广西丰林木业集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

　　股票代码：601996   股票简称：丰林集团   公告编号：2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

　　（二）本次会议通知和资料于2020年3月28日以电子邮件的方式送达全体董事。

　　（三）本次会议于2020年4月8日以现场结合视频、电话方式召开。

　　（四）本次会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。

　　（五）本次会议由董事长刘一川先生主持，公司监事及全部高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会审议情况

　　1、审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》；

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　2、审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》；

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　3、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　4、审议通过《关于公司2020年度财务预算方案的议案》；

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　5、审议通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　公司《2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　6、审议通过《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》；

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　公司《2019年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　7、审议通过《关于2020年度公司及子公司申请贷款额度的议案》；

　　为保证公司生产经营的资金需求，同意自本次董事会审议通过之日起一年内，公司及其控股子公司可以向各银行申请合计不超过人民币8亿元的银行贷款额度，并授权公司管理层在上述额度内办理有关银行贷款的申请。就上述授权范围内的单次贷款事宜无需再通过董事会审议。

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　8、审议通过《关于2020年度对子公司提供担保额度的议案》；

　　董事会经审议，认为公司年度预计担保主要用于所属子公司的生产经营需要，且被担保人为公司全资、控股子公司，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。同意公司为上述所属子公司的银行贷款提供总额不超过6亿元等值人民币的担保。前述额度在董事会权限范围内，本议案无须提交提请股东大会审议。

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团2020年度预计担保授权公告》（公告编号：2020-006）。

　　9、审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》；

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司（母公司）净利润为145,117,110.38元，在提取法定盈余公积金14,511,711.04元后，公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

　　公司截至2020年4月8日总股本1,145,736,800.00股，拟派发现金红利总额68,744,208元（含税）。截止审计报告日公司存有限制性股票激励对象因离职等原因不再符合激励条件的，其所享有红利可撤销，拟分配发放的实际红利为68,737,368元（含税）。

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（2020-007号）。

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　11、审议通过《关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》；

　　根据《广西丰林木业集团股份有限公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满，第三期解锁条件已达成，公司拟为符合解锁条件的62名激励对象办理限制性股票第三期解锁相关事宜。本次可解锁的限制性股票数量为461.4万股，占公司目前股本总额的0.40%。

　　具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的公告》（2020-008号）。

　　公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，具体内容详见《丰林集团独立董事对于相关事项的专项说明和独立意见》。

　　表决结果：同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　王高峰、魏云和、詹满军因参与2017年度限制性股票股权激励计划，属于关联董事，已回避表决。

　　12、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司原限制性股票授予对象潘恒等3人因离职等原因不再符合激励条件，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的共计5.7万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.43元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。

　　公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，具体内容详见公司《丰林集团独立董事对于相关事项的专项说明和独立意见》。

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格及数量的公告》（2020-009号）。

　　13、审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》；

　　鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司2016年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派方案并已于2017年5月实施，根据《激励计划（草案）》，由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分配方案，公司拟对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需要回购的潘恒等3人持有的限制性股票数量由5.7万股调整为11.4万股，回购价格调整为2.215元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。

　　公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，具体内容详见《丰林集团独立董事对于相关事项的专项说明和独立意见》。

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格及数量的公告》（2020-009号）。

　　14、审议通过《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>部分条款的议案》；

　　据2018年修订的《中华人民共和国公司法》、2019年修订的《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》等相关规定，以及公司回购注销原股权激励对象潘恒等3人持有的已获授但尚未解锁的共计11.4万股限制性股票后将减少注册资本。公司董事会拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》进行修改。

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于修改〈公司章程〉、<股东大会议事规则>及<独立董事制度>的公告》（公告编号：2020-010）。

　　15、审议通过《关于修改<独立董事制度>部分条款的议案》；

　　董事会根据2018年修订的《上市公司治理准则》等相关规定，拟对公司《独立董事制度》进行修改。

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于修改〈公司章程〉、<股东大会议事规则>及<独立董事制度>的公告》（公告编号：2020-010）。

　　16、审议通过《关于修改公司相关制度细则的议案》；

　　16-1审议通过《关于修改<审计委员会工作细则>的议案》；

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　修改后的《审计委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　16-2审议通过《关于修改<提名与薪酬委员会工作细则>的议案》；

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　修改后的《提名与薪酬委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　16-3审议通过《关于修改<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》；

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　修改后的《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　16-4审议通过《关于修改<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　修改后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　16-5审议通过《关于修改<信息披露管理办法>的议案》；

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　修改后的《信息披露管理办法》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　17、审议通过《关于预计日常关联交易的议案》；

　　预计自2019年年度股东大会召开之日起至2020年年度股东大会召开之日期间公司与索菲亚家居股份有限公司及其子公司的日常关联交易金额为32,000万元。

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于预计日常关联交易的公告》（公告编号：2020-011）。

　　18、审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司2020年度审计机构及审计费用的议案》；

　　董事会拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度公司财务审计机构，聘期一年，审计费用为162万元人民币。

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-012）。

　　19、审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司2020年度内部控制审计机构及审计费用的议案》；

　　董事会拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为40万元人民币。

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-012）。

　　20、审议通过《关于聘任公司内部审计部经理的议案》；

　　公司内部审计部经理张彦女士因个人原因，申请辞去公司内部审计部经理职务，经第五届董事会审计委员会推荐、提名与薪酬委员会提名，董事会拟聘任唐雯女士为公司内部审计部经理。唐雯女士简历如下：

　　唐雯，1975年出生，中国国籍，本科学历，1997年毕业于中南财经大学会计学专业，获学士学位，曾任南宁三元物业中密度纤维板厂财务经理，广东子光集团南宁分公司财务经理，广西上思丰林华夏公司副总经理，广西贵港正晟进出口贸易公司副总经理。拟聘任为丰林集团内部审计部经理。

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　21、审议通过《关于<公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》；

　　为进一步完善和健全公司分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《广西丰林木业集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　董事会同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《丰林集团未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　22、审议通过《关于签订<《合作设立公司协议书》解除协议>的议案》；

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　具体内容详见《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于与盐城市物资集团有限公司签订<合作设立公司协议书解除协议>的公告》（公告编号：2020-013）。

　　23、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　董事会召集公司于2020年4月30日（星期四）在广西南宁市良庆区银海大道1233号丰林集团会议室召开2019年年度股东大会，具体内容详见同日公告的《丰林集团关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-014）。

　　表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　三、备查文件

　　丰林集团第五届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　广西丰林木业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月10日