奥特佳新能源科技股份有限公司 关于第五届监事会第七次会议决议的公告

　　证券简称：奥特佳              证券代码：002239             公告编号：2020-032

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　奥特佳新能源科技股份有限公司第五届监事会第七次会议于2020年4月10日以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2020年4月3日通过电子邮件方式向各位监事发出。

　　本次会议由监事长田世超先生主持。本次会议应出席监事3人、实际出席3人，参会监事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　与会监事以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　监事会对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　监事会逐项审议公司2020年度非公开方式发行A股股票方案，具体内容及表决情况如下：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者，发行对象不超过35名。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果由董事会与保荐机构（主承销商）合理确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象及认购方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价方式。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将做相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）合理确定。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过939,407,825股（含本数），符合中国证监会2020年2月14日《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。在上述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开股票的核准批文后，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）合理确定。

　　若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的发行数量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.限售期

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

　　若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过148,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的全体股东按照发行后的持股比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次非公开发行股票的方案尚需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终实施方案以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》

　　经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司2020年4月11日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于<公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

　　经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司2020年4月11日披露的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》

　　经审议，监事会同意公司按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等有关规定编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见公司2020年4月11日披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于<公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺>的议案》

　　经审议，监事会同意公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了承诺。具体内容详见公司2020年4月11日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》

　　经审核，监事会认为，公司制订的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，是着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展战略目标、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划及机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　具体内容详见公司2020年4月11日披露的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　备查文件：第五届监事会第七次会议决议

　　奥特佳新能源科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月11日