恒生电子股份有限公司 关于预计2020年度日常经营性关联交易的公告

　　证券代码：600570             证券简称：  恒生电子          编号：2020-010

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　?是否需要提交股东大会审议：是

　　?日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常经营性关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）于2020年4月10日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司预计2020年度日常经营性关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事井贤栋、韩歆毅、朱超、胡喜、彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避了表决。

　　公司已事先将相关资料提交给公司审计委员会及独立董事。公司审计委员会出具了书面审核意见：

　　本次关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略和经营现状。关联交易的定价采纳市场公允价格，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

　　公司独立董事已事先认可上述议案，并出具了独立意见：

　　关于《关于公司预计2020年度日常经营性关联交易的议案》，我们认为本次关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略和经营现状。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，相关关联董事已回避表决。关联交易的定价采纳市场公允价格，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

　　公司2020年度预计与关联人发生的日常经营性关联交易金额合计不超过31793万元。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。

　　二、 2020年度日常经营性关联交易预计情况以及2019年度实际完成情况

　　恒生电子股份有限公司及其控股子公司（以下简称“恒生方”）对2020年1-12月可能发生的日常经营性关联交易做了合理预计，预计日常经营性关联交易金额合计不超过31793万元人民币。具体情况如下：

　　三、关联方介绍

　　1、支付宝（中国）网络技术有限公司

　　法定代表人：井贤栋

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号17层1701-1708室

　　统一社会信用代码：91310115768225450T

　　公司介绍：支付宝（中国）网络技术有限公司成立于2004年12月8日，注册资本为人民币15亿元。

　　关联关系：支付宝是蚂蚁金服的全资子公司，蚂蚁金服间接持有恒生电子20.72%股权，故支付宝构成恒生电子的关联法人。

　　2、浙江网商银行股份有限公司

　　法定代表人：胡晓明

　　地址：浙江省杭州市西湖区学院路28-38号德力西大厦1幢15-17层

　　统一社会信用代码：91330000343973322D

　　公司介绍：网商银行成立于2015年5月28日，注册资本为人民币657140万。

　　关联关系：公司董事韩歆毅先生同时担任网商银行董事，故网商银行构成恒生电子的关联法人。

　　3、蚂蚁财富（上海）金融信息服务有限公司

　　法定代表人：胡晓明

　　地址：上海市黄浦区蒙自路207号13号楼433室

　　统一社会信用代码：91310101312321348C

　　公司介绍：蚂蚁财富成立于2014年8月27日，注册资本为人民币1000万。

　　关联关系：蚂蚁财富是蚂蚁金服全资孙公司，蚂蚁金服间接持有恒生电子20.72%股权，故蚂蚁财富构成恒生电子的关联法人。

　　4、天津金融资产交易所有限责任公司

　　法定代表人：李小军

　　地址：天津自贸区（中心商务区）水线路2号增1号于家堡金融区服务中心204房间

　　统一社会信用代码：91120116556502997K

　　公司介绍：天津金融资产交易所有限责任公司注册登记成立于2010年5月21日，注册资金为人民币4357.298475万元。

　　关联关系：恒生电子董事韩歆毅先生同时担任天津金融资产交易所的董事，因此构成公司的关联法人。

　　5. 天弘基金管理有限公司

　　法定代表人：胡晓明

　　地址：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号

　　统一社会信用代码：91120116767620408K

　　公司介绍：天弘基金管理有限公司于2004年11月8日在天津市注册成立，注册资本为5.143亿元人民币。

　　关联关系：天弘基金是蚂蚁金服的控股子公司，蚂蚁金服间接持有恒生电子20.72%股权，故天弘基金构成恒生电子的关联法人

　　6. 北京蚂蚁云金融信息服务有限公司

　　法定代表人：程立

　　地址：北京市海淀区丹棱街1号院1号楼23层2301室@统一社会信用代码：91110108327302801F

　　公司介绍：于2015年1月15日在北京成立，目前注册资本为3000万元人民币，为蚂蚁金服全资控股子公司。

　　关联关系：北京蚂蚁云为蚂蚁金服的全资子公司，蚂蚁金服间接持有恒生电子20.72%股权，因此构成公司的关联法人。

　　7. 众安在线财产保险股份有限公司

　　法定代表人：欧亚平

　　地址：上海市黄浦区圆明园路169号协进大楼4-5楼@统一社会信用代码：91310000080013687R

　　公司介绍：成立于2013年10月9日，注册资本146981.29万元人民币。

　　关联关系：恒生电子董事韩歆毅先生同时担任众安在线财产保险股份有限公司的董事，因此构成公司的关联法人。

　　8. 蚂蚁区块链科技（上海）有限公司

　　法定代表人：胡喜

　　地址：上海市黄浦区黄陂南路838弄1号4幢A座20层（实际楼层17层）02单元@统一社会信用代码：91310101MA1FPCXA3G

　　公司介绍：成立于2018年12月6日，注册资本10000万元人民币。

　　关联关系：蚂蚁区块链科技（上海）有限公司为蚂蚁金服全资孙公司，蚂蚁金服间接持有恒生电子20.72%股权。另外恒生电子董事胡喜先生同时担任其执行董事，因此构成公司的关联法人。

　　9. 浙江天猫技术有限公司

　　法定代表人：张勇

　　地址：浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路969号3幢5层507室

　　统一社会信用代码：91330100563015652A

　　公司介绍：成立于2010年10月25日，注册资本11400万元美元。

　　关联关系：根据上海证券交易所《关联交易实施指引》实质重于形式原则认定的关联法人。

　　10. 支付宝（杭州）信息技术有限公司

　　法定代表人：井贤栋

　　地址：浙江省杭州市西湖区西溪路556号8层B段801-11

　　统一社会信用代码：91330106MA27Y4U47R

　　公司介绍：成立于2016年7月7日，注册资本10000万元人民币。

　　关联关系：支付宝（杭州）为蚂蚁金服的全资子公司，蚂蚁金服间接持有恒生电子20.72%股权，因此构成公司的关联法人。

　　11、浙江互联网金融资产交易中心股份有限公司

　　法定代表人：段文务

　　地址：浙江省杭州市西湖区古荡街道西溪新座5幢801室

　　统一社会信用代码：9133000032783551XW

　　公司介绍：成立于2014年12月24日，注册资本为人民币5667万元。

　　关联关系：恒生电子董事长彭政纲先生同时担任浙江互联网金融资产交易中心股份有限公司董事，故构成恒生电子的关联法人。

　　12、福建交易市场登记结算中心股份有限公司

　　法定代表人：杨刚强

　　地址：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园

　　统一社会信用代码：91350128MA34AAMX8P

　　公司介绍：成立于2016年8月17日，注册资本为人民币10000万。

　　关联关系：恒生电子高级管理人员官晓岚先生同时担任福建交易市场登记结算中心股份有限公司董事，故构成恒生电子的关联法人。

　　13、江西省联交运登记结算中心有限公司

　　法定代表人：刘祖国

　　地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1326号江报传媒大厦十一层A区1105、1106、1107室

　　统一社会信用代码：91360125MA35FPHL7L

　　公司介绍：成立于2015年12月3日，注册资本为人民币1000万。

　　关联关系：恒生电子高级管理人员官晓岚先生同时担任江西省联交运登记结算中心有限公司董事，故构成恒生电子的关联法人。

　　14、Alibaba Cloud(Singapore) Private Limited（新加坡阿里云）

　　地址：8 Shenton Way, #45-01 AXA Tower, Singapore 068811

　　单位注册号码：201626368G

　　公司介绍：Alibaba Cloud(Singapore) Private Limited（新加坡阿里云）成立于2016年9月27日，注册资本为125655万新加坡元。

　　关联关系：根据上海证券交易所《关联交易实施指引》实质重于形式原则认定的关联法人。

　　15、阿里云计算有限公司

　　法定代表人：张建锋

　　地址：杭州市转塘科技经济区块16号8幢

　　统一社会信用代码：91330106673959654P

　　公司介绍：阿里云计算有限公司成立于2008年4月8日，注册资本为人民币100000万元。

　　关联关系：根据上海证券交易所《关联交易实施指引》实质重于形式原则认定的关联法人。

　　上述关联交易各方均具有资金与产品、技术实力来履行合同，不存在履约能力问题。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、交易内容：恒生方向关联人采购和销售软件服务、平台服务等。

　　2、定价依据：与市场独立第三方的报价原则一致。

　　3、付款方式：一般为月结方式。

　　4、验收方式：达到市场同等服务商向独立第三方提供服务的水准。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　恒生电子的业务主要是为金融客户以及各类投资者提供各项IT产品与服务，以及提供金融资讯，恒生方在开展业务过程中，需要采购相应的产品与服务。关联方企业在开展业务过程中需要采购IT产品与服务，双方因此构成日常经营性关联交易。

　　上述关联交易由各方依据《合同法》等相关法律法规协商一致签署，在产品与服务定价方面采纳市场公允定价，坚持“公正、公开、公平”的原则，不存在损害公司股东利益的情况。上述关联交易的顺利执行，将会帮助公司业务得到发展。

　　特此公告。

　　恒生电子股份有限公司

　　2020年4月11日