恒生电子股份有限公司 关于控股子公司云纪网络进行增资扩股的关联交易公告

　　证券代码：600570              证券简称：  恒生电子           编号：2020-011

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　?恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）控股子公司杭州云纪网络科技有限公司（以下简称“云纪网络”）欲引进金泰富资本管理有限责任公司（以下简称“金泰富”）对云纪网络进行增资，增资规模为人民币2118万元，恒生电子放弃同比例增资，

　　?截至本次交易前，过去12个月内，公司与同一关联人宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）发生的累计关联交易金额为1316.8万元。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司云纪网络为了增强资本实力，扩大业务规模，引进金泰富对云纪网络进行增资，增资规模为人民币2118万元，同时恒生电子放弃同比例增资。本次关联交易已经由公司七届六次董事会审议通过，不需要提交公司股东大会审议，不构成上市公司重大资产重组。

　　截至本轮增资前，云纪网络原股东为恒生电子、宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）、宁波高新区山招股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山招投资”）、恒泰资本投资责任有限公司（以下简称“恒泰资本”）、太证非凡投资有限公司（以下简称“太证非凡”） 以及东证融通投资管理有限公司（以下简称“东证融通”）。具体股权结构如下：

　　云纪网络本轮增资前估值为人民币6亿元，金泰富以每股人民币12元的对价认购云纪网络新增注册资本176.5万元，增资规模为2118万元人民币，增资后云纪网络的注册资本为人民币5176.5万元。

　　云汉投资系恒生电子的关联法人，金泰富对云纪网络进行增资，恒生电子放弃对云纪网络的同比例增资权，恒生电子构成放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资的关联交易，关联交易金额为人民币1196.25万元。

　　二、关联方介绍

　　宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　注册地：宁波市

　　管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

　　经济性质：有限合伙企业

　　关联关系：云汉投资系恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与公司关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业，其中公司部分董事、监事、高级管理人员直接或间接持有其财产份额，因而云汉投资构成恒生电子的关联法人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　1. 云纪网络的注册资本与股权结构见上文，其他基本情况如下：

　　成立时间：2015年12月15日

　　注册地址：杭州市滨江区江南大道3588号2幢8楼

　　法人代表：宋加勇

　　本次关联交易类别：放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资。

　　2. 恒生电子以及其他云纪网络原股东均放弃同比例增资。

　　3. 云纪网络截止2019年12月31日主要财务指标如下：

　　4. 云纪网络的主要业务介绍：云纪网络系一家以证券软件服务与业务运营支撑为核心，面向证券市场机构及投资者提供高附加值的新经纪业务平台与技术服务的金融IT服务供应商。

　　四、关联交易主要内容及定价依据

　　1. 定价依据。本轮云纪网络增资的价格，由云纪网络与金泰富友好协商后，最终确定云纪网络增资前估值为6亿元人民币，本次增资认购价格为每股12元人民币，定价符合公开、公平、公正的原则。

　　2. 关联交易协议主要条款：

　　合同主体。合同主体为云纪网络、云纪网络现有股东（见上述介绍）以及金泰富。

　　交易价格。金泰富以2118万元人民币认购云纪网络新增注册资本176.5万元。

　　支付方式。金泰富应在收到云纪网络出具的缴款通知书之日起十（10）个工作日内，将全部认购价格电汇至云纪网络名下账户。

　　生效。协议自交易各方正式签署/盖章后生效。

　　违约责任。任一方违反交易协议作出的陈述、声明或保证、承诺或协定、义务的，应向非违约方承担违约责任，并赔偿非违约方实际承受或产生的损失。

　　3. 董事会授权。恒生电子董事会授权公司总裁在本公告内容范围内负责云纪网络增资扩股事宜的具体落地及实施。

　　4. 本次增资扩股完成后，云纪网络股权结构将变更如下：

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本轮云纪网络的增资，为云纪网络的业务发展及开拓提供了有力的资金支持和业务帮助，从长远来看，将对云纪网络的发展产生积极影响。因云纪网络业务的发展壮大尚需一定时间，因此预计本轮增资短期内对恒生电子不构成重大影响。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易事项已经由公司第七届董事会第六次会议审议通过，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事彭政纲、刘曙峰、蒋建圣回避表决。本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，不构成上市公司重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　公司已事先将相关资料提交给公司审计委员会以及独立董事，公司审计委员会出具了书面审核意见：

　　本次关联交易符合公司及云纪网络的发展战略，有助于优化云纪网络的股权结构，促进其业务快速发展。本轮增资的认购价格根据云纪网络与增资方协商确定，定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。

　　公司独立董事已事先认可上述关联交易，并出具了独立意见：

　　本次关联交易符合公司及云纪网络的发展战略，有助于优化云纪网络的股权结构，促进其业务快速发展。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，相关关联董事已回避表决。本轮增资的认购价格根据云纪网络与增资方协商确定，定价符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　恒生电子股份有限公司

　　2020年4月11日