健康元药业集团股份有限公司七届董事会二十二次会议决议公告

　　股票代码：600380                    股票名称：健康元                公告编号：临2020-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）七届董事会二十二次会议于2020年3月22日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知并于2020年4月9日（星期四）下午两点在深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦二号会议室以现场会议加视频会议方式召开。会议应出席董事七名，实际出席七名。公司三名监事会成员及公司总裁等高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国先生主持，以记名投票表决方式审议并通过如下议案：

　　一、审议并通过《2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　三、审议并通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　四、审议并通过《2019年度利润分配预案》

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度母公司个别会计报表实现净利润为317,483,983.52元，提取10%的法定盈余公积31,748,398.35元，加上年度未分配利润320,640,725.43元，加处置其他权益工具投资收益19,727,736.87元，并扣除上年度现金分红310,085,334.08元，本年度可供股东分配的利润为316,018,713.39元。

　　经公司董事会建议，2019年度本公司拟分配现金红利，以公司2019年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。

　　根据《上市公司回购股份实施细则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。基于此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。

　　本公司董事会认为：本次利润分配预案符合《公司章程》等相关规定，充分考虑股东合理回报及公司可持续发展做出的合理利润分配，同意该项议案并同意将其提交公司股东大会进行审议。

　　详见本公司2020年4月11日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于本公司2019年度利润分配预案的公告》（临2020-027）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　五、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2019年年度报告（全文及摘要）》

　　详见本公司2020年4月11日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司2019年年度报告摘要》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2019年年度报告（全文）》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　六、审议并通过《关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具〈健康元药业集团股份有限公司内部控制审计报告〉的议案》

　　详见本公司2020年4月11日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　七、审议并通过《关于审阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〈关于健康元药业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告〉的议案》

　　详见本公司2020年4月11日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　八、审议并通过《董事会审计委员会〈关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事2019年度审计工作总结报告〉的议案》

　　根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，本公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计情况，及审计过程中与董事会审计委员会的沟通、反馈等相关情况已进行总结和说明，并形成《健康元药业集团股份有限公司董事会审计委员会关于致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事2019年度审计工作总结报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2019年度风险管理与内部控制自我评价报告》

　　详见本公司2020年4月11日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2019年度风险管理与内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2019年度董事会审计委员会履行职责报告》

　　详见本公司2020年4月11日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2019年度董事会审计委员会履行职责报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司2019年度社会责任报告》

　　详见本公司2020年4月11日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司社会责任管理制度》

　　详见本公司2020年4月11日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司社会责任管理制度》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议并通过《关于本公司2019年度计提资产减值准备的议案》

　　本公司董事会认为：本公司本次资产减值计提符合公司资产及实际经营情况，计提依据充分，能更公允充分反映公司报告期末的资产状况，公司董事会同意上述减值计提。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体情况详见本公司2020年4月11日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（临2020-028）。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　十四、审议并通过《关于本公司授信融资及为下属子公司等提供融资担保的议案》

　　经与会董事认真审议，一致同意本公司向中国工商银行股份有限公司深圳分行等银行申请最高不超过人民币共计164.80亿元或等值外币的授信融资。

　　同时同意本公司为下属子公司等向浙商银行股份有限公司深圳分行等申请的最高不超过人民币113.09亿元或等值外币的授信融资提供连带责任担保。

　　同时本公司董事会授权公司法人代表或其授权人就公司授信融资及为下属子公司提供融资担保签署有关文件，本公司承担连带责任。

　　详见本公司2020年4月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于公司授信融资暨为下属子公司提供融资担保的公告》（临2020-029）。

　　表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　十五、审议并通过《关于本公司资产核销的议案》

　　根据财政部《企业会计准则》及公司相关会计政策规定，经年审会计师事务所审计确认，本公司拟核销2019年度不良资产共计98,338,682.54元，其中84,085,960.08

　　元已计提资产减值损失。

　　详见本公司2020年4月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公开披露的《健康元药业集团股份有限公司关于关于本公司资产核销的公告》（临2020-030）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、审议并通过《关于2019年度公司高级管理人员薪酬的议案》

　　本公司高级管理人员的薪酬由公司人力资源部根据市场调研数据，参照公司2019年主营业务利润、净利润及2018年度公司高级管理人员的薪酬情况拟定，具体为：总裁邱庆丰先生274.00万元，副总裁兼财务负责人曹平伟先生（已卸任）128.29万元，董事、副总裁林楠棋先生137.96万元，副总裁俞雄先生171.25万元，副总裁兼董事会秘书赵凤光先生138.55万元，财务负责人汤凌志先生84.83万元。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事邱庆丰、林楠棋回避表决。

　　十七、审议并通过《健康元药业集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》

　　详见本公司2020年4月11日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》。

　　表决结果：表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事邱庆丰、林楠棋回避表决。

　　十八、审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》

　　为满足本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司生产经营过程中蒸汽及动力供应需求，焦作健康元生物制品有限公司拟于2020年向焦作金冠嘉华电力有限公司采购最高不超过人民币2.0亿元（含2.0亿元）的蒸汽及动力等。

　　详见本公司2020年4月11日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的公告》（临2020-031）。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事邱庆丰回避表决。

　　十九、审议并通过《关于聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度年审会计师事务所的议案》

　　本公司拟继续聘用致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年合并报表和内部控制进行审计并出具审计报告，年度合并财务会计报表审计费用为人民币108万元，内部控制审计费用为人民币32万元，因业务需要发生的费用由我公司另行全额支付。

　　详见本公司2020年4月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于本公司续聘会计师事务所的公告》（临2020-032）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案需提交本公司股东大会审议。

　　二十、审议并通过《关于本公司组织架构调整的议案》

　　根据公司经营管理的需要，同意对公司组织架构进行优化和调整，并授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化等相关事宜。

　　详见本公司2020年4月11日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于本公司组织架构调整的公告》（临2020-033）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十一、审议并通过《本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详见本公司2020年4月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2020-034）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十二、审议并通过《关于募集资金投资项目调整产品品种及延期的议案》

　　同意本公司将海滨制药坪山医药产业化基地项目在原计划的基础上减少两个原料药品种及两个制剂品种，新增一个制剂类产品，同时延迟珠海大健康产业基地建设项目的开工建设时间至2020年底。

　　详见本公司2020年4月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于募集资金投资项目调整产品品种及延期的公告》（临2020-035）。

　　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　此议案需提交本公司股东大会审议。

　　二十三、审议并通过《关于会计政策变更的议案》

　　与会董事一致同意公司根据中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》及《企业会计准则第12号—债务重组》，对公司会计政策进行相应变更，并于2019年1月1日起执行。

　　详见本公司2020年4月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》公告的《健康元药业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2020-036）。

　　表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。

　　二十四、审议并通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　详情请见本公司2020年4月11日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于注册资本变更暨修订<公司章程>部分条款的公告》（临2020-037）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十五、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

　　详情请见本公司2020年4月11日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《健康元药业集团股份有限公司关于注册资本变更暨修订<公司章程>部分条款的公告》（临2020-037）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十六、听取《2019年度独立董事述职报告》。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二年四月十一日