北京市齐致（济南）律师事务所 关于山东赫达股份有限公司第一期股权激励计划回购注销部分已授予的限制性股票的法律意见书

　　京齐济法意字[2020]第20401号

　　释义

　　在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

　　致：山东赫达股份有限公司

　　本所接受贵公司委托，担任贵公司第一期股权激励计划的专项法律顾问，就贵公司第一期股权激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司第一期股权激励计划回购注销部分已授予的限制性股票所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

　　第一节  律师应声明的事项

　　一、为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了公司《激励计划》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见，以及与本次回购注销有关的其他文件资料，并通过查询公司公告等途径对涉及本次回购注销的有关事实和法律事项进行了核查、验证，并就有关事项向公司高级管理人员等相关人员进行了必要的询问。

　　二、公司已保证其向本所及经办律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

　　三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

　　四、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据，或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不表明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或默示的保证。

　　五、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　七、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　第二节  法律意见书正文

　　一、本激励计划制定和实施情况以及履行的程序

　　1、2018年4月26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于<提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划有关事宜的议案>》。同日，公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、2018年4月26日，公司第七届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。

　　3、2018年4月27日，公司独立董事李洪武接受其他独立董事委托作为征集人，就拟在公司2017年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2018年4月28日至2018年5月11日，公司对激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。公示期满后，公司于2018年5月12日公告了《监事会关于公司第一期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2018年5月18日，公司2017年度股东大会审议并通过了《关于公司<第一期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于<提请公司股东大会授权董事会办理公司第一期股权激励计划有关事宜的议案>》。

　　6、2018年5月19日，公司董事会披露了公司《关于第一期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　7、2018年5月25日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于公司向第一期股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。本所律师已为上述调整及授予事项出具了法律意见书。

　　8、2018年6月14日，公司公告了《关于第一期股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为2018年6月15日。

　　9、2019年3月11日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因本激励计划2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需按照《激励计划》的规定，对该2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，并因公司实施了2017年权益分派，对回购价格和回购数量进行了调整。同日，公司独立董事就该次回购注销发表独立意见。本所律师已为上述回购注销事项出具了法律意见。

　　2019年4月3日，公司2018年度股东大会审议通过上述《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　10、2019年6月17日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因本激励计划1名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需按照《激励计划》的规定，对该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，并因公司已实施了2017年度和2018年度权益分派，对回购价格和回购数量进行了调整。根据《激励计划》，第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经达成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜，依据《激励计划》获授限制性股票且符合解除限售条件的82名激励对象所持限制性股票的30%解除限售。

　　公司独立董事就该次回购注销及解除限售事项发表了独立意见，本所律师已就上述回购注销及解除限售事项分别出具了法律意见。

　　11、2019年8月19日，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，本激励计划中5名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司按照《激励计划》的规定，对该5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，并因公司期间实施了2017年度、2018年度权益分派和第一个解除限售期限售条件达成解除限售，对回购数量和回购价格进行了调整。同日，公司独立董事就该次回购注销发表独立意见。本所律师为上述回购注销事项已出具了法律意见。

　　2019年9月5日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司第一期股权激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因公司第七届董事会第十一次会议审议通过的回购注销部分限制性股票事项尚未完成，该次股东大会对两次激励股权回购注销事宜一并提交股东大会审议。

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的制定和实施已经取得该阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、本次回购注销的批准和授权

　　1、2020年4月10日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，因本激励计划中4名激励对象离职，不再符合激励对象条件，按照《激励计划》的规定，公司决定对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。因期间实施了2017年度、2018年度权益分派和第一个解除限售期限售条件达成解除限售，本次回购数量由56,000股调整为107,520股，回购价格由11.36元/股调整为5.79元/股。

　　2、2020年4月10日，公司独立董事就本次回购注销发表独立意见，认为本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效，本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。

　　3、2020年4月10日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意对回购数量和回购价格进行的调整，同意上述回购注销事项。

　　4、本次回购注销事项尚需公司股东大会批准。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的内部批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的规定。

　　三、本次回购的具体情况

　　（一）本次回购注销的原因及依据

　　根据公司提供的材料，公司限制性股票激励对象因个人原因从公司离职。根据《激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”，因4名激励对象离职，已不再符合《激励计划》规定的激励对象条件，公司决定对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　（二）本次回购注销股票的数量、价格

　　根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。发生资本公积金转增股本、派息时的回购数量及回购价格的调整方法为：

　　1、资本公积金转增股本时回购数量的调整方法为：Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、资本公积金转增股本及派息时回购价格的调整方法为：

　　（1）资本公积金转增股本时回购价格的调整方法：P=P0÷（1+n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）派息时回购价格的调整方法：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　经核查，公司2017年度股东大会审议通过《关于<公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，决定以分红派息公告确定的股权登记日总股本9,556万股为基数，向分红派息公告确定的股权登记日登记在册的股东每10股转增2股。本次权益分派事项已于2018年6月27日实施完毕。

　　公司2018年度股东大会审议通过《关于<公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，结合分配方案披露至实施期间公司股本总额的变化情况，公司以总股本11,904万股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。本次权益分派事项已于2019年5月29日实施完毕。

　　根据公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十次会议分别审议通过的《关于公司第一期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，依据《激励计划》获授限制性股票且符合解除限售条件的82名激励对象所持限制性股票的30%解除限售。

　　根据本激励计划实施情况以及公司说明，本次回购注销涉及的4名激励对象合计获授限制性股票8万股，授予价格为11.36元/股，由于实施了上述资本公积金转增股本及派息事项以及第一个解除限售期解除限售，根据《激励计划》的上述规定，需按上述调整方式对应回购注销的尚未解除限售的限制性股票的数量和价格进行调整，调整后的回购数量合计为107,520股，调整后的回购价格为5.79元/股。

　　（三）本次回购的资金来源及对公司的影响

　　根据公司第七届董事会第十六次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，本次回购的资金来源为公司自有资金，截至本法律意见书出具日，公司总股本190,296,960股，注册资本190,296,960元，上述回购注销全部完成后，公司总股本由190,296,960股减少至190,189,440股，公司注册资本相应由190,296,960元减少至190,189,440元。

　　根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司尚应履行减少注册资本的相关程序。

　　经核查，上述议案已经载明了本次回购注销对公司的影响，认为本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源符合《公司法》、《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划》的规定，已履行了现阶段必要的程序。

　　本次回购注销尚需经公司股东大会批准，并办理股票注销、工商变更登记及后续相应的信息披露义务。

　　本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

　　北京市齐致（济南）律师事务所

　　负责人：                               经办律师：

　　刘英新                                 李  莹

　　刘福庆

　　年   月   日