山东赫达股份有限公司关于公司第七届董事会第十六次会议决议的公告

　　证券代码：002810             股票简称：山东赫达             公告编号：2020-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年3月30日以电话、电子邮件形式向公司全体董事发出了关于召开第七届董事会第十六次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2020年4月10日在公司会议室召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，由董事长毕心德先生主持，本次会议以现场结合电话会议方式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，作出决议如下：

　　1、审议通过《关于<公司2019年年度报告及摘要>的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《公司2019年年度报告》详见2020年4月11日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；

　　《公司2019年年度报告摘要》详见2020年4月11日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2019年，全体董事勤勉尽责，为公司董事会的规范决策和依法运作作出了卓有成效的努力。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，规范公司治理。

　　独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，《独立董事2019年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过《关于<公司2019年度总经理工作报告>的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　4、审议通过《关于<公司2019年度利润分配预案>的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现归属于母公司所有者净利润157,621,906.31元，加上以前年度未分配利润395,299,136.48元，减去2019年已分配的现金红利23,808,000元以及2019年度计提的法定盈余公积金8,755,403.83元，2019年度实际可供股东分配的利润为520,357,638.96元。

　　综合考虑公司经营情况及整体财务状况，同时考虑广大投资者的合理诉求及利益，为持续回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，公司拟以当前总股本19029.696万股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利4.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，共计派发现金76,118,784元；剩余未分配利润计入以后年度分配，本预案若经股东大会审议通过，将自股东大会审议通过之日起两个月内实施完毕。

　　《关于公司2019年度利润分配预案的公告》详见2020年4月11日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于<公司2019年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《公司2019年度内部控制自我评价报告》详见2020年4月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了独立意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　报告期内，公司在合并报表范围内实现营业总收入111,284.48万元，同比增长21.87%；营业利润18,620.15万元，同比增长108.57%；归属于母公司所有者的净利润15,762.19万元，比去年同期增长114.72%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15,134.71万元，较上年同期增长109.16%。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》详见2020年4月11日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》详见2020年4月11日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于2020年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《关于2020年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见2020年4月11日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

　　独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过《关于公司2020年度开展远期结售汇业务的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《关于公司2020年度开展远期结售汇业务的公告》详见2020年4月11日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

　　独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于向相关金融机构申请不超过人民币60,000万元融资额度的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　同意公司2020年度向相关金融机构申请合计不超过人民币60,000万元的融资额度（最终以各家金融机构实际审批为准），授权董事长代表公司签署上述融资额度项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司承担。上述综合融资额度授权期限自股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于为合并报表范围内子公司提供担保的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《关于为合并报表范围内子公司提供担保的公告》详见2020年4月11日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　同意2020年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬以及独立董事和外部监事津贴按以下形式及金额发放：

　　独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　14、审议通过《关于会计政策及会计估计变更的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　董事会认为公司根据财政部颁布、修订的相关会计准则以及结合公司实际情况，对公司相关会计政策及会计估计进行变更，能够真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，符合有关规定和公司的实际情况，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不对公司当年净利润及所有者权益产生重大影响，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况，因此，董事会一致同意本次会计政策及会计估计变更。

　　《关于会计政策及会计估计变更的公告》详见2020年4月11日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　公司董事毕松羚、谭在英作为关联董事对本议案回避表决。

　　《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告》详见2020年4月11日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事、监事就该事项发表了意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　16、审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》。

　　公司第七届董事会将于2020年5月25日任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现按照相关法律程序进行董事会换届选举，根据董事会提名委员会审查及建议，并经相关人员本人同意，拟提名毕于东、毕松羚、谭在英、杨丙刚四人为第八届董事会非独立董事候选人（上述候选人简历附后），董事会对上述候选人按名单逐个审议并表决：

　　（1）关于提名毕于东先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过，同意提名。

　　（2）关于提名毕松羚先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过，同意提名。

　　（3）关于提名谭在英女士为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过，同意提名。

　　（4）关于提名杨丙刚先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过，同意提名。

　　新一届董事会成立后，董事会将重新选举董事长并聘任公司高级管理人员，董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交股东大会以累积投票方式进行表决。

　　17、审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》。

　　公司第七届董事会将于2020年5月25日任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现按照相关法律程序进行董事会换届选举，根据董事会提名委员会的审查和建议，并经相关人员本人同意，拟提名杨向宏、梁仕念、李洪武三人为第八届董事会独立董事候选人（上述候选人简历附后），董事会对上述候选人按名单逐个审议并表决：

　　（1）关于提名杨向宏先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过，同意提名。

　　（2）关于提名梁仕念先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过，同意提名。

　　（3）关于提名李洪武先生为公司第八届董事会独立董事候选人的议案；

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过，同意提名。

　　本次提名的独立董事不存在连续任期超过六年的情形。公司将按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，在指定媒体公示以上独立董事候选人详细信息。经深圳证券交易所审核无异议后，该议案将提交股东大会以累积投票方式进行表决。

　　独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　18、审议通过《关于<公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》详见2020年4月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事发表了独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　19、审议通过《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《内部控制规则落实自查表》详见2020年4月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　20、审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《关于全资子公司对外投资的公告》详见2020年4月11日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　21、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《关于召开公司2019年度股东大会的通知》详见2020年4月11日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《内部控制鉴证报告》。

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　二零二零年四月十一日

　　附件：非独立董事候选人名单及简历

　　毕于东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年10月生，本科学历；淄博市周村区第十七届人大代表，曾被评为“淄博市劳动模范”。曾任公司外贸部经理、总经理助理、常务副总、董事会秘书、董事，现任公司第七届董事会董事、总经理。毕于东先生持有本公司股票4,612,426股，系公司第七届董事会董事长毕心德先生之子，与毕心德先生为一致行动人，系持有公司5%以上股份股东毕文娟女士之弟，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。

　　毕于东先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。同时，公司已在最高人民法院网查询，毕于东先生不属于“失信被执行人”。

　　毕松羚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年9月生，本科学历。曾任公司财务经理、总经理助理、副总经理、财务总监；现任公司第七届董事会董事、副总经理、董事会秘书。毕松羚先生持有本公司股票1,141,522股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。

　　毕松羚先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。同时，公司已在最高人民法院网查询，毕松羚先生不属于“失信被执行人”，并已取得中国证监会认可的董事会秘书资格证书。

　　谭在英，女，中国国籍，无境外永久居留权，1975年4月生，研究生学历，2011年9月-2016年6月，曾在赫克力士天普、泸州北方纤维素公司、南京岸宝纸业、成都岸宝纸业担任应用技术经理、副总经理、厂长、生产总监等职务。2016年7月加入山东赫达，现任公司第七届董事会董事、副总经理兼纤维素醚事业部总经理。谭在英女士持有本公司股票791,900股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。

　　谭在英女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。同时，公司已在最高人民法院网查询，谭在英女士不属于“失信被执行人”。

　　杨丙刚，男，中国国籍，无境外永久居留权。1965年6月生，2011年至今，担任山东赫达股份有限公司党支部书记一职；2016年10月起任公司副总经理。杨丙刚先生持有公司股份1,606,008股，系公司第七届董事会董事长、控股股东毕心德之妻侄，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。

　　杨丙刚先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。同时，公司已在最高人民法院网查询，杨丙刚先生不属于“失信被执行人”。

　　附件：独立董事候选人名单及简历

　　杨向宏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年5月出生，硕士。现任慧聪集团买化塑首席战略官、首席经济师，苏州奥斯汀新材料科技公司董事，广州叁思企业管理有限公司董事，湖南岳阳华萃化工贸易公司董事，上海可名文化传播公司董事，江苏华昌化工股份有限公司（002274）董事会首席顾问，奥克股份（300082）独立董事。杨向宏先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。

　　杨向宏先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。同时，公司已在最高人民法院网查询，杨向宏先生不属于“失信被执行人”，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　梁仕念，男，中国国籍，无境外居留权，1969年11月生，本科学历，高级会计师，中国律师资格，现任山东省注册会计师协会副会长兼秘书长，现任山东圣阳电源股份有限公司（002580）、青岛英派斯健康科技股份有限公司（002899）独立董事。梁仕念先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。

　　梁仕念先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。同时，公司已在最高人民法院网查询，梁仕念先生不属于“失信被执行人”，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　李洪武，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年9月生，研究生学历，系山东大学法学院副教授，山东文瀚律师事务所兼职律师。现任潍柴动力股份有限公司（000338）、山东金岭矿业股份有限公司（000655）独立董事。李洪武先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。

　　李洪武先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。同时，公司已在最高人民法院网查询，李洪武先生不属于“失信被执行人”，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。