湖南机油泵股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　证券代码：603319          证券简称：湘油泵         公告编号：2020-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行股票于2020年10月底实施完成（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准）；

　　3、以2019年归属于母公司股东的净利润9,312.05万元和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,706.70万元为基础，假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；

　　4、假设本次发行数量为2,098.0310万股（最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准），发行完成后，公司总股本为12,588.1860万股；

　　5、假设除本次发行及库存股的影响外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策遭受损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

　　注：对每股收益的计算，按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算和披露》中的规定进行计算。

　　二、本次非公开发行的必要性和合理性

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目和补充流动资金。本次募投项目的实施对于公司具有重要意义：

　　（一）顺应汽车行业发展趋势，贯彻公司发展战略

　　公司持续贯彻“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的发展战略。自成立以来，公司专注于发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件——泵类产品的研发、制造和销售，经过多年的不断发展，现已成长为我国机油泵细分市场的领军企业。此外，公司通过科技创新，积极推进新产品的研发、制造，不断丰富产品线，现已在变速箱/变速器油泵、电子泵类、电机等产品领域取得重大突破，并在国内外主要客户中的得以广泛应用。本次发行募投项目产品是先进节能的发动机机油泵和变速器油泵，是制造高效发动机和先进变速器的关键零部件，也是发展提高汽车节能环保性能的关键零部件。本次募投项目的建设实施符合公司的发展战略及汽车行业“低碳化”的发展趋势。

　　（二）突破产能瓶颈、优化产品结构，提高市场占有率

　　近年来，伴随着我国汽车工业的较快发展以及公司对于海外市场的不断拓展，带动公司机油泵产销量持续增长。近三年，公司机油泵产能利用率一直维持在较高水平，产能不足问题日益显现。本次募投项目产品是先进节能的发动机机油泵和变速器油泵，项目建成后，公司将突破发动机机油泵产品产能瓶颈，积极拓展海外高端市场，持续发力国内市场，进一步提升公司发动机机油泵的市场占有率；同时本次募投项目将增加变速器油泵产能，有利于公司优化产品线结构，进一步提升市场竞争力。

　　（三）持续推进智能制造，提高核心竞争力

　　公司一直重视制造过程的智能化、自动化水平，2017年以来，公司积极推进智能化制造系统建设，大力推广信息化生产技术、自动机器人流水线，打造全数字化的智能车间。目前，公司的智能制造车间成为我国泵类智能制造的示范车间。通过本次募投项目的建设，将有利于公司持续推进智能制造，提高核心竞争力。

　　（四）满足资金需求，优化资本结构

　　公司属于典型的重资产行业，先进制造加工技术和设备需要大规模资金投入，资金需求越来越明显。本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到较大提升，有利于优化公司财务结构，提升公司盈利能力和抗风险能力。

　　综上所述，本次发行有利于提升公司综合竞争力、盈利规模和抗风险能力，同时公司财务结构也将得到进一步优化，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

　　三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，本次募投项目产品是先进节能的发动机机油泵和变速器油泵，是制造高效发动机和先进变速器的关键零部件，也是发展提高汽车节能环保性能的关键零部件。本次募投项目的实施有利于公司突破发动机机油泵产品产能瓶颈，继续扩大市场份额；同时将增加变速箱油泵产品产能，有利于公司优化产品结构，增强盈利能力。此外，募投项目的实施有利于推进公司智能制造水平，提高核心竞争力。本次募投项目符合国家相关产业政策，汽车行业未来发展趋势及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　（二）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备情况

　　公司历来十分重视人才的引进和培养，一方面，公司通过积极完善升级技术中心软硬件设施配备，培育和发展具有自主知识产权的关键技术，为员工创造良好的创新环境。另一方面，充分发挥高校、研究机构的人才和技术优势，对企业需求的生产、技术、财务、管理、销售人员进行短期培训、继续教育等举措提升人员知识技能，实现人才多元化发展。此外，通过现代化人才梯队建设，增强企业人才队伍的稳定性。

　　经过多年的发展与积淀，公司培养了一大批高素质的研发人才，建设了高素质的技术团队。截至2019年12月31日，公司研发团队人员共有299人，研发人员占员工总人数的比例为12.71%。

　　2、市场储备情况

　　公司营销网络覆盖全国，并在美国、意大利、瑞典、德国等国家建立了销售网络，拥有一批稳定的客户和合作伙伴，逐步确立了自身的营销优势，保证了公司产品销量的快速增长。。同时，公司凭借强大的研发创新能力、技术实力和严格的质量管理体系，在技术开发、质量管理、客户认可度等方面具有领先优势，并与国内外众多知名客户建立了长期稳定的战略配套合作关系。健全的营销网络和深入开展配套合作的客户优势，使公司能够及时了解到市场和客户最需要的技术和产品，优化产品研发方向，迅速实现新技术研发的产业化和市场化，为成功建设募投项目提供了市场基础。

　　3、技术储备情况

　　公司是国内发动机润滑冷却泵类技术的领先者，也是中国内燃机工业协会副会长单位，起草行业标准10项，拥有各类专利352项，其中发明专利37项，其关键核心技术可变排量机油泵技术、可变流量发动机水泵技术、冷却润滑模块化集成、中大马力泵类技术、自动变速箱泵等技术达到国内领先、国际先进水平。

　　公司是行业内最早实现与主机厂同步设计开发的企业之一，重点引入大型3D建模软件Creo、CATIA、UG，引进流体仿真软件、多物理场仿真软件、电机电磁仿真软件，采用PLM研发管理系统等，通过这些先进工具和完善的体系建设，打造了一支技术能力过硬、经验丰富的新产品同步开发团队，实现了与主机厂商的同步开发，保证新产品的研发效率，提高了设计质量，实现技术快速革新、持续改进以及产业化，从而具备了为康明斯、福特、雷诺日产、标致雪铁龙、卡特彼勒等全球知名发动机、整车及工程机械制造商同步设计配套产品的能力，公司新产品同步开发能力进入国际先进行列。

　　技术创新是公司发展壮大的重要推动力和根本支撑力，公司雄厚的技术实力是能够成功实施本项目的根本保证。

　　综上，公司在人员、市场、技术等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

　　四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

　　（一）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施

　　本次发行后，发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行即期回报摊薄的影响，公司承诺通过加快募投项目投资进度、加大新产品开发力度、持续推进智能制造等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。

　　1、加快募投项目进度，早日实现预期收益

　　公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产。公司将通过加快产品研发及生产，积极开拓国内外市场等各项积极措施使募投项目尽快发挥经济效益，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

　　2、加强新产品开发，大力拓展国内外市场

　　公司持续加大新产品开发力度，大力开发变排量机油泵、变速箱油泵，拓展产品新的维度；继续推行PLM研发管理系统，提高研发效率和力度。保持与现有客户的紧密合作关系，深挖客户潜力，在技术、质量、产能等方面进一步满足客户需求，提升客户对公司产品的认知程度。同时，公司将积极拓展国内外高端市场，争取与国内、国际大型汽车公司、汽车零部件厂商建立新的业务合作关系。

　　3、推进智能制造，加速转型升级

　　公司将持续推进智能化制造系统，加大固定资产投入力度，引入了国内外先进生产技术设备，大力推广信息化生产技术、自动机器人流水线，打造全数字化的智能车间，不断提高制造过程的自动化、智能化水平，增强公司核心竞争力。

　　4、加强人才资源建设，提升经营管理效率

　　公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，提升管理效率。

　　5、完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司根据中国证监会的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《湖南机油泵股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》，相关议案已经2020年4月9日召开的公司第九届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过），将保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。

　　6、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

　　为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　五、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司股本总额和净资产规模将相应增加，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策遭受损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　湖南机油泵股份有限公司董事会

　　二二年四月十一日