湖南机油泵股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603319           证券简称：湘油泵         公告编号：2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2020年4月9日于公司办公楼一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2020年3月30日以专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体董事均出席；公司全体高级管理人员及监事列席了会议。本次会议由董事长许仲秋先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《湖南机油泵股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

　　1、审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《2019年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《2019年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《2019年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　4、审议通过《2019年度审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　《2019年度审计委员会履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　5、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于2019年度利润分配预案公告》（公告编号：2020-006）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　7、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-007）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　8、审议通过《关于公司2020年度向相关金融机构融资的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于公司2020年度向相关金融机构融资的公告》（公告编号：2020-008）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　9、审议通过《关于预计公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的议案》

　　表决结果：关联董事许仲秋、袁春华、周勇、罗大志、刘光明、许文慧回避表决，非关联董事同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于预计公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的公告》（公告编号：2020-009）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　10、审议通过《关于公司2020年度就金融债务为子公司提供对外担保的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于公司2020年度就金融债务为子公司提供对外担保的公告》（公告编号：2020-010）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　11、审议通过《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：关联董事许仲秋、许文慧回避表决，非关联董事同意7票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-011）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　12、审议通过《关于使用闲置资金投资低风险的理财产品、国债逆回购、货币基金、债券基金等金融产品的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于使用闲置资金投资低风险的理财产品、国债逆回购、货币基金、债券基金等金融产品的公告》（公告编号：2020-012）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　13、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　《2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　14、审议通过《2019年度履行社会责任报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　15、审议通过《关于修订<公司章程>等公司制度的议案》

　　根据目前法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《湖南机油泵股份有限公司章程》、《湖南机油泵股份有限公司股东大会议事规则》、《湖南机油泵股份有限公司信息披露管理制度》进行了修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-013）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，修订后的《公司章程》和相关制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　16、审议通过《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬的公告》（公告编号：2020-014）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　17、审议通过《关于出让子公司土地使用权及相关事宜的议案》

　　根据衡山县政府城市规划建设的需要，拟处置公司全资子公司衡山齿轮有限责任公司位于衡山大道旁的土地。公司董事会授权公司管理团队全权处置上述土地的交易事项。公司将根据事项进展情况进行信息披露。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　18、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际，经与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　19、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，确定公司非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象，公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。

　　其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股份的数量不超过2,098.0310万股，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%；在上述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的30%。

　　若公司股票在本次非公开发行前发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（6）限售期

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（7）上市安排

　　本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（8）募集资金数额及用途

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过36,747.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。同时，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（9）本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（10）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　上述分项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　20、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《湖南机油泵股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-015）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　21、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《湖南机油泵股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　22、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《湖南机油泵股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-016）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　23、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2020-017）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　24、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

　　1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

　　2、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况确定发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象及与本次非公开发行股票方案有关的其他具体事项；

　　3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

　　5、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

　　6、办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等事宜；

　　7、除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　8、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；

　　9、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　10、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　11、除涉及有关法律法规、公司章程及上海证券交易所规则规定须由董事会表决的事项外，由董事会授权公司董事长或其指定人士具体处理本次发行及上市的相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　25、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年—2022年）的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《湖南机油泵股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》（公告编号：2020-020）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　26、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-021）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　三、上网公告附件

　　1、独立董事关于公司第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　2、第九届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南机油泵股份有限公司董事会

　　2020年4月11日