湖南机油泵股份有限公司第九届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：603319           证券简称：湘油泵         公告编号：2020-005

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月30日以书面方式向全体监事发出第九届监事会第十三次会议通知，会议按通知时间如期于2020年4月9日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席丁振武先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖南机油泵股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以现场投票表决方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　公司监事在全面了解和审阅公司2019年年度报告后，发表审核意见如下：

　　（1）公司2019年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司2019年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：该利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《湖南机油泵股份有限公司股东未来分红回报规划（2018年-2020年）》等文件的要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2020年度向相关金融机构融资的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于预计公司主要股东及其关联人为公司融资提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2020年度就金融债务为子公司提供对外担保的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于使用闲置资金投资低风险的理财产品、国债逆回购、货币基金、债券基金等金融产品的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　通过审阅《2019年度内部控制评价报告》，监事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　12、审议通过《2019年度履行社会责任报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　13、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际，经与上述文件逐项核对后，监事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，确定公司非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象，公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。

　　股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。

　　其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股份的数量不超过2,098.0310万股，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%；在上述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的30%。

　　若公司股票在本次非公开发行前发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（6）限售期

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（7）上市安排

　　本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（8）募集资金数额及用途

　　公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过36,747.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

　　单位：万元

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。同时，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（9）本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　（10）本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　上述分项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　经与会监事讨论，认为公司编制的《湖南机油泵股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》符合《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的发展需要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经与会监事讨论，认为《湖南机油泵股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，有利于公司的发展。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经与会监事讨论，认为公司编制的《湖南机油泵股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　经与会监事讨论，认为董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应填补措施，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的相关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2020年—2022年）的议案》

　　经与会监事讨论，认为公司编制的《湖南机油泵股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的相关规定，进一步完善了公司科学、稳定、持续的分红机制，有利于保护公司股东尤其是中小投资者的权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第九届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　湖南机油泵股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月11日