帝欧家居股份有限公司关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》的公告

　　证券代码：002798               证券简称：帝欧家居             公告编号：2020-029

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“帝欧家居”、“公司”或“发行人”）于2020年4月12日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的<战略合作暨非公开发行股份认购协议>的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署基本情况

　　公司于2020年4月12日与深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）签订附条件生效的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》。该事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司本次非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　二、发行对象基本情况

　　（一）基本情况

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为碧桂园创投。

　　发行对象基本信息详见《帝欧家居股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司本次非公开发行对象为碧桂园创投。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，假定按照本次非公开发行股票的数量上限进行测算，发行完成后碧桂园创投将持有公司5%以上股份，成为公司关联方。因此，碧桂园创投参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　三、协议主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：帝欧家居股份有限公司（发行人）

　　乙方：深圳市碧桂园创新投资有限公司（战略投资者）

　　（二）甲方、乙方战略合作基础及协同效应

　　2.1甲方的优势

　　甲方为知名的定制卫浴产品、高端墙地砖产品制造企业，在卫生洁具、建筑陶瓷领域深耕多年，具有完善的研发体系和生产制造能力，拥有自身的产品资源优势，在行业内排名前列。通过有效的管理，提供高品质的定制卫浴产品、高端墙地砖产品及服务。

　　2.2乙方的优势

　　乙方所属碧桂园控股有限公司系房地产行业内知名企业，稳居行业前列，已为全国超过1,200个城镇带来现代化的城市面貌，拥有众多处于不同发展阶段的项目，产品涵盖多种物业类型。

　　2.3甲方、乙方的协同效应

　　甲方凭借领先的研发能力、高品质的产品质量、立体营销渠道网络和完善的服务体系，逐渐成为卫生洁具、建筑陶瓷领域领军企业，“帝王”牌卫浴产品、“欧神诺”牌瓷砖，已广泛应用于房地产行业内知名企业所开发的物业项目，同时受到终端消费者的青睐，具有稳定的市场占有率。

　　乙方所属碧桂园控股有限公司现有及待开发的物业项目对定制家居、高品质建筑陶瓷的需求巨大，且对新产品、新工艺、新应用场景进行不断的探索和追求。

　　甲方、乙方在卫生洁具、建筑陶瓷领域具有相互促进的合作意义，对新产品研发、产品应用场景创新具有共同追求，且产品品牌能够相互赋能，共同提升品牌知名度。因此，甲方、乙方在产品开发与应用、渠道建设与拓展、品牌增强与提升等方面具有协同效应。

　　（三）战略合作方式

　　3.1乙方通过认购甲方本次非公开发行的股票，成为甲方之持股5%以上的股东，同时拟委派1名董事参与甲方的经营管理。

　　3.2乙方关联公司在新产品开发、应用场景、定制家居设计等方面向甲方提出具体需求，甲方依靠自身资源提供对应的服务和产品，具体内容双方另行签署协议予以约定。

　　3.3乙方关联公司在全国拥有众多地产开发项目，甲乙双方将在住宅、商场、酒店等领域进行定制卫浴产品、高端陶瓷墙地砖产品供货合作。具体内容双方另行签署协议予以约定。

　　（四）战略合作领域

　　4.1公司治理领域

　　在甲方本次非公开发行完成之后，乙方将向甲方提名1名董事参与甲方的经营管理，甲方应依法履行相应董事选举程序。乙方将在甲方发展战略、发展方向、日常管理等方面提供意见和建议，协助甲方完善公司管理制度，提升甲方公司治理水平。

　　4.2产品设计与研发领域

　　乙方关联公司在本协议有效期内，向甲方提出定制卫浴产品、陶瓷墙地砖产品在设计、功能、应用等方面的具体需求，甲方依靠其在卫生洁具和建筑陶瓷领域的研发能力和实践经验，向其提供相对应的服务，双方共同提升产品品质及品牌效应。

　　4.3产品销售领域

　　乙方关联公司指定甲方为其所开发项目的非排他供应商；在同等条件下，由甲方按照乙方关联公司要求提供相对应的卫生洁具、建筑陶瓷产品。甲方提供的产品需满足乙方关联公司及相关国家规范标准，价格公允，具体价格以双方签订的《战略采购框架协议》为准。

　　（五）战略合作目标

　　本协议双方本着“长期合作、共同发展”的原则，共同推进双方在公司治理领域、产品设计与研发领域、定制卫浴和高端陶瓷墙地砖产品销售领域的战略合作事宜，以达到提升公司治理水平、提高公司内在价值、实现互利共赢的战略目标。

　　（六）战略合作期限

　　本战略合作协议有效期为本协议生效之日起2年，合作期满经双方协商一致可以延长。

　　（七）持股期限及未来退出安排

　　7.1乙方拟长期持有甲方股票。

　　7.2乙方承诺遵守相关法律法规关于本次发行认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

　　（八）乙方参与本次发行相关情况

　　8.1乙方认购本次发行的股票数量

　　甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过26,766,595股（含26,766,595股），本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。甲方本次非公开发行的A股股票每股面值人民币1元。

　　乙方拟认购甲方本次非公开发行的全部人民普通股（A股）股票，最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的A股股票数量将根据除权除息后的发行价格相应调整。

　　如中国证监会要求调整本次非公开发行募集资金总额或要求调整本次非公开发行的股份数量，双方同意，由甲方根据中国证监会的要求进行相应调整。

　　8.2乙方认购本次发行的方式、价格及总金额

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

　　乙方拟认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的董事会会议（即第四届董事会第八次会议）决议公告日。

　　乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的80%，经双方协商，乙方认购价格为18.68元/股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

　　认购金额：本次非公开发行乙方认购金额=乙方认购的本次非公开发行的A股股票数量×认购价格，即499,999,994.60元。

　　8.3认购资金的缴纳、验资

　　若甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准，乙方同意按照本协议确定的认购总金额认购本次甲方非公开发行的股票，乙方在收到甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。

　　在甲方收到乙方缴纳的认购资金后，应当聘请会计师事务所进行验资，验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　8.4滚存未分配利润

　　本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　8.5乙方认购本次发行所取得的股份限售安排

　　乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。乙方所取得的本次非公开发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

　　（九）乙方参与上市公司经营管理安排

　　在甲方本次非公开发行完成之后，乙方将提名1名董事参与甲方的经营管理工作，甲方应依法履行相应董事选举程序。

　　（十）协议生效条件

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：

　　（1）甲方董事会批准本次非公开发行；

　　（2）甲方股东大会批准本次非公开发行；

　　（3）中国证监会核准本次非公开发行。

　　（十一）协议的终止

　　双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

　　（1）本协议签署后18个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，本协议自动终止；

　　（2）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

　　（3）双方协商一致同意终止本协议；

　　（4）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　（十二）违约责任

　　任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第八次会议决议；

　　3、帝欧家居股份有限公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司之《战略合作暨非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司董事会

　　2020年4月13日