帝欧家居股份有限公司关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　　证券代码：002798               证券简称：帝欧家居             公告编号：2020-030

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“帝欧家居”或“公司”）拟通过非公开发行股票的方式引进深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）作为战略投资者，拟共同推进在定制卫浴产品、高端陶瓷墙地砖产品应用等领域的协同发展，拟共同谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

　　在认购完成后，碧桂园创投将成为公司持股5%以上的股东，碧桂园创投将成为公司的关联法人。

　　本次与碧桂园创投开展战略合作暨非公开发行股份认购涉及关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，且公司本次非公开发行A股股票事项尚需经中国证券监督管理委员会的核准，尚存在较大不确定性。签约双方均具备相应的履约能力，但不排除因市场等不可预计的因素导致合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　2020年4月12日，公司与碧桂园创投签署附条件生效的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》（以下简称“本协议”），通过非公开发行股票的方式引进碧桂园创投为公司战略投资者，公司拟与碧桂园创投关联方在定制卫浴产品、高端陶瓷墙地砖产品应用等方面持续深度合作。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、关联方基本情况介绍

　　（一）基本情况

　　（1）对方名称：深圳市碧桂园创新投资有限公司

　　（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　（3）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　（4）法定代表人：周鸿儒

　　（5）注册资本：50,000万元人民币

　　（6）经营范围：投资咨询；企业管理咨询；企业管理；项目投资；企业管理策划；创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济贸易咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）股权情况：前海碧桂园富鑫投资咨询（深圳）有限公司持股100%

　　（8）主要财务数据

　　截止2019年12月31日，总资产为人民币52,740.46万元，净资产为人民币50,008.07万元；2019年度实现营业收入为人民币2,359.96万元，实现净利润为人民币8.07万元。（注：上述财务数据未经审计）

　　（二）关联关系的说明

　　在本次非公开发行股票前，碧桂园创投与公司不存在关联关系。待本次非公开发行股票认购完成后，碧桂园创投通过认购公司的股份将成为持有公司5%以上股份的股东，碧桂园创投将成为公司关联法人。因此，碧桂园创投参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次非公开发行股票议案进行表决时，不存在需回避表决的关联董事，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易标的

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00 元。

　　（二）关联交易价格

　　本次非公开发行股票的价格为18.68元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。

　　本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　2020年4月12日，公司与碧桂园创投签署附条件生效的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司于2020年4月13日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的<战略合作暨非公开发行股份认购协议>的公告》（公告编号：2020-029号）。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　1、引入战略投资者，助力公司发展

　　公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者碧桂园创投，改善股东结构，助力公司发展。公司已与碧桂园创投所属碧桂园开展业务合作多年，作为房地产业内知名上市企业，碧桂园在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，能够协助公司大幅开拓市场，促进公司产品销售，提高卫生洁具、建筑陶瓷领域的市场占有率，推动实现公司销售业绩大幅提升。因此，引入其作为战略投资者，不仅有助于公司业务发展，还有助于提升公司治理水平、优化管理模式。

　　2、顺应下游趋势，增强资金实力，提高市场竞争力

　　公司自设立以来，专注于卫生洁具领域，逐渐成为亚克力卫生洁具细分领域的领军企业；2018年完成对建筑陶瓷知名企业欧神诺的收购，公司业务扩充到卫生洁具、建筑陶瓷两大重要家居装饰、装修产品领域，并在相关行业领域具有较高的市场占有率。在城镇化、房地产精装化、装修装饰行业定制化趋势下，对公司生产能力、智能制造能力、绿色环保水平提出更高的要求，近年来公司也加大了自有产能、智能生产线的投入，本次募集资金将增强公司资金实力，帮助公司围绕“卫生洁具”和“建筑陶瓷”两大家居建材板块，不断深化、协同发展，协助提升品牌优势、渠道优势、供应链规模优势、全国化产能区位布局优势、产品优势，提高产品的市场占有率，实现“成长为中国家居行业具有领先优势的企业之一”的中长期发展战略目标。

　　3、降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

　　2017至2019年年末，公司资产负债率分别为16.57%、44.29%、47.98%；2018年公司完成对欧神诺的收购，公司资产负债率增长较快；2019年公司经营规模进一步扩大，工程业务快速增长，流动负债增加，导致资产负债率上升，对公司营运资金实力提出更高的要求。公司通过本次非公开发行股票，将募集资金用于补充流动资金，有助于降低资产负债率，优化资本结构，缓解中短期的经营性现金流压力，增强抗风险能力。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次非公开发行A股股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发行的方案、预案、《战略合作暨非公开发行股份认购协议》及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修订）等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票及引入战略投资者涉及关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项之事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项之独立意见；

　　5、帝欧家居股份有限公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司之《战略合作暨非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司董事会

　　2020年4月13日