帝欧家居股份有限公司第四届监事会第八次会议决议的公告

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2020-028

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2020年4月12日在公司总部会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2020年4月10日以电子邮件、电话和专人送达的方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。

　　会议由监事会主席付良玉先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分审议，会议采用记名投票及通讯表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.01 发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2.02 发行方式及发行时间

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　2.03 发行对象及认购方式

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　公司本次非公开发行股票的发行对象为深圳市碧桂园创新投资有限公司，认购方式为全部以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　2.04 发行价格及定价原则

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行股票的价格为18.68元/股。公司本次发行定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　2.05 发行数量和募集资金总额

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过499,999,994.60元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过26,766,595股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的30%，发行对象认购公司本次非公开发行的全部股票，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据除权、除息后的发行价格相应调整。

　　2.06 限售期安排

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　2.07 上市地点

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　2.08 募集资金用途

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金。

　　2.09 滚存未分配利润的安排

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　2.10 本次发行决议有效期

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、审议通过《关于<公司2020年度非公开发行A股股票预案.>的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《帝欧家居股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　《帝欧家居股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于引进深圳市碧桂园创新投资有限公司为战略投资者的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　深圳市碧桂园创新投资有限公司（简称“碧桂园创投”）所属碧桂园控股有限公司系房地产行业内知名企业，稳居行业前列，已为全国超过1,200个城镇带来现代化的城市面貌，拥有众多处于不同发展阶段的项目，产品涵盖多种物业类型，在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，能够协助公司大幅开拓市场，促进公司产品销售，提高卫生洁具、建筑陶瓷领域的市场占有率，推动实现公司销售业绩提升，能够与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

　　公司拟通过非公开发行股票的方式引入碧桂园创投作为战略投资者。经审查，我们认为，碧桂园创投符合《实施细则》、中国证监会《发行监管问答--关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求，本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的<战略合作暨非公开发行股份认购协议>的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　为保障公司本次通过非公开发行方式引入战略投资者的顺利实施，公司与碧桂园创投签署附条件生效的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》。

　　《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司创投签署附条件生效的<战略合作暨非公开发行股份认购协议>的公告》（公告编号：2020-029）于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　公司本次非公开发行对象为碧桂园创投。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，假定按照本次非公开发行股票的数量上限进行测算，发行完成后碧桂园创投将持有公司5%以上股份，成为公司关联方。因此，碧桂园创投参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-030）于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　根据《管理办法》、《实施细则》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定，公司出具了《前次募集资金使用情况报告》。

　　具体内容详见公司于同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于<公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　根据《管理办法》、《实施细则》的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《帝欧家居股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《帝欧家居股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《帝欧家居股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-032）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月13日