帝欧家居股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2020-032

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月12日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》及其相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　经公司第四届董事会第八次会议审议通过，本次非公开发行股票募集资金不超过499,999,994.60元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过26,766,595股。

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设公司2020年10月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变动。假设本次非公开发行股票数量为26,766,595股，本次非公开发行完成后，公司总股本为411,727,159股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为499,999,994.60元，不考虑发行费用影响；

　　5、根据《2019年年度报告》，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为566,026,957.88元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为493,863,872.48元。假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上增长为0%、10%、20%三种情形分别计算。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　6、根据公司第四届董事会第七次会议通过的《关于2019年度利润分配预案的议案》，2019年度现金股利38,496,056.40元，此外2019年度公司通过集中竞价交易方式回购股份视同现金股利99,905,370.86元，因此2019年度现金股利合计138,401,427.26元。假设2019年度权益分派于2020年6月30日前完成实施；

　　7、不考虑其他非经常行损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　9、根据《2019年年度报告》，截至2019年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为3,648,524,049.20元。在预测2020年净资产时，未考虑除募集资金、净利润及2019年度分红之外的其他因素对净资产的影响。假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+发行新股增加的所有者权益。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益、净资产收益率的影响，具体情况如下：

　　注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，预计本次发行后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，未来补充流动资金给公司带来的效益难以准确测量，公司每股收益和净资产收益率在短期内可能存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和可行性

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司与同日披露的《帝欧家居股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”，以及公司同日发布的《帝欧家居股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，有助于优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力，从而改善公司经营状况和盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。

　　五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人才储备

　　公司自成立以来一直专注于卫生洁具行业，2018年完成对欧神诺的收购，主营业务拓展到建筑陶瓷领域；欧神诺已在建筑陶瓷行业深耕20余年，“欧神诺”牌瓷砖为行业内知名品牌，因此，公司在卫生洁具、建筑陶瓷领域拥有丰富的人才储备。公司建立了完善的人才培养体系、薪酬制度、绩效考核制度等管理制度，培育了优秀的管理团队、营销团队、技术团队和生产制造团队，同时公司注重人才激励，通过授予限制性股票、设立员工持股计划的方式对员工进行股权激励，激发新老员工的工作热情，同时保证了团队的稳定性。公司丰富、充足的人才储备保障本次发行完成后公司主营业务持续健康发展。

　　（二）技术储备

　　近年来，公司加大研发投入，不断提高公司技术创新水平，在卫生洁具领域，公司专注于卫浴产品新材料应用的研究与开发，成功将亚克力板材应用于坐便器等系列卫浴产品的生产，并申请了国家发明专利。在建筑陶瓷领域，公司控股子公司欧神诺是一家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，内部设立有一个中央研究院、一个省级技术工程中心以及一个博士后科研工作站。欧神诺建有全球较大的建陶研发中心——I&I中心（创意创新中心）和R&D中心（研发中心），具有业内领先的研发能力，欧神诺研究开发了多项具有国际和国内先进水平的专利技术和非专利技术，促使欧神诺产品不断引领市场的消费方向。

　　（三）市场储备

　　公司经过多年的发展，建立了多渠道立体的营销网络，具有稳定的市场占有率。公司卫浴产品以经销模式为主，已在全国内地31个省、自治区、直辖市建立了经销网络。公司瓷砖产品以直营工程模式为主，建立了工装直营服务团队，并凭借其多年来累积的综合服务能力和完整的服务体系等先发优势，赢得了房地产龙头企业的青睐，成为龙头地产企业的优质供应商，同时欧神诺加大零售端布局，经销商数量和门店数量快速增长，市场份额不断提高。

　　通过全面构建多渠道的立体网络，以及充分发挥收购欧神诺后的协同效应，实现渠道资源的有效整合，公司两大业务板块的在家居建材领域的市场份额不断提高。公司完善的直营工程体系、经销商网络为本次发行后公司持续健康发展提供了充分的市场保障。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《帝欧家居股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　七、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，承诺人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司未来若实施股权激励计划，则承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月13日