三棵树涂料股份有限公司关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：603737               证券简称：三棵树               公告编号：2020-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”核准）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并制定了具体的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）假设前提

　　1、本次非公开发行于2020年10月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　2、本次非公开发行股份数量为5,793,742股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为40,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、以截至2020年4月8日公司总股本186,225,972股为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响。

　　6、假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　7、2020年4月8日，公司召开第五届董事会第五次会议通过了2019年度利润分配及资本公积转增股本方案（以下简称“该方案”）。该方案以截至2020年4月8日公司总股本186,225,972股为基数，每股派发现金红利0.66元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。该方案尚需股东大会审议通过。

　　8、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2020年4月8日后实施股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

　　9、假设公司2020年末归属于母公司股东的权益假设数=2019年末归属于母公司股东的权益数-2020年1月公司支付的回购金额-2019年利润分配金额+2020年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司对2020年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容（公告编号：2020-034）。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益

　　为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

　　（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体的承诺

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东暨实际控制人洪杰先生以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）公司控股股东暨实际控制人的承诺

　　公司控股股东暨实际控制人洪杰先生（以下简称“本人”）承诺如下：

　　1、本人承诺依照相关法律、法规以及《三棵树涂料股份有限公司章程》的有关规定行使股东及实际控制人权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　4、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年4月13日