三棵树涂料股份有限公司关于与特定对象（关联方）签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：603737           证券简称：三棵树          公告编号：2020-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”或“三棵树”）第五届董事会第六次会议审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于<三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案。公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次非公开发行股票的基本情况

　　公司拟于2020年向中国证监会申请，向特定对象非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币40,000万元，本次非公开发行的股票数量不超过5,793,742股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行价格为69.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东暨实际控制人洪杰先生，公司已于2020年4月11日与洪杰先生签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

　　（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况

　　鉴于公司控股股东暨实际控制人洪杰先生为本次非公开发行的认购对象，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，洪杰先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议有关事项时，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

　　（三）本次关联交易尚需获得公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方的基本情况

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生。

　　（一）基本信息

　　洪杰先生，中国国籍，公司董事长、总经理，高级经济师，硕士研究生学历，1967年10月9日出生，身份证号为350302196710******，住所为福建省莆田市城厢区。

　　截至本公告日，洪杰先生直接持有公司122,861,528股股票，占公司总股本的65.97%。

　　（二）最近五年主要任职情况

　　截至本公告日，除任三棵树董事长、总经理之外，洪杰先生最近五年的主要任职情况如下：

　　（三）对外投资公司及其业务情况

　　截至本公告日，洪杰先生除三棵树外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：

　　（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

　　洪杰先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

　　本次发行后，洪杰先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。

　　洪杰先生为公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系；洪杰先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

　　（六）本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况

　　截至本次非公开发行股份预案披露前24个月内，洪杰先生与公司不存在重大交易情况。

　　（七）认购资金来源情况

　　洪杰先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

　　三、关联交易情况

　　本次非公开发行股票的价格为69.04元/股，发行数量不超过5,793,742股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准，股票面值为人民币1.00元。

　　公司不存在向洪杰先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向洪杰先生提供财务资助或补偿的情形。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：三棵树涂料股份有限公司

　　乙方：洪杰

　　签订时间：2020年4月11日

　　（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

　　1、认购价格

　　本次非公开发行股票的认购价格为69.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量（不含定价基准日）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。

　　2、认购数量

　　乙方本次认购数量不超过5,793,742股（含本数），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。

　　3、认购方式

　　乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。

　　4、支付方式

　　甲方本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。

　　乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。

　　5、限售期

　　乙方认购的本次非公开发行股票的限售期为18个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。乙方取得甲方本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　6、生效条件

　　本协议于下列条件全部满足或被豁免时生效：本协议经乙方签署及甲方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；甲方董事会及股东大会审议批准甲方本次非公开发行相关议案；中国证监会核准甲方本次非公开发行；甲方本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。

　　7、违约责任

　　除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。

　　任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行A股股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于补充公司流动资金，从而改善公司筹资活动现金流量，有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，有利于公司增加业务拓展能力，从而进一步增强公司持续盈利能力。

　　本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，且不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第五届董事会第六次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　七、独立董事意见

　　本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的有关规定；公司不存在向洪杰先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向洪杰先生提供财务资助或补偿的情形；公司与洪杰先生签订的附生效条件的非公开发行股份认购协议内容合法，条款设置合理，不损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；公司控股股东暨实际控制人洪杰先生参与认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司的未来发展充满信心，有利于保障公司未来的稳健持续发展，符合公司及公司全体股东的长远利益。公司独立董事同意本次非公开发行方案及关联交易事项。

　　八、监事会意见

　　公司监事会审议通过了本次非公开发行的相关议案，审核了公司本次非公开发行事项的相关文件及程序履行情况。公司监事会认为，公司本次非公开发行方案符合法律、法规及证监会的相关规定；本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，不损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；公司董事会在审议关联交易相关议案时，关联董事进行了回避表决，程序合法。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年4月13日