北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告

　　证券代码：603127         证券简称：昭衍新药         公告编号：2020-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权拟行权数量：19.8744万份

　　2、股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股

　　3、限制性股票解除限售数量：18.228万股

　　4、本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权

　　和解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　5、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司 《2018年股票期权和限制性股票激励计划》授予股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，现将有关情况公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2018年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2018年4月21日，公司披露了2018年股权激励计划股票期权与限制性股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为39.40万份，限制性股票登记数量为33.90万股。

　　6、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。

　　7、2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　根据相关规定，公司于2019年4月16日在上海证券交易所网站上披露了《北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　8、2019年11月11日，公司披露了2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告。

　　9、2020年4月10日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

　　二、股权激励计划授予情况

　　（一）股票期权授予情况

　　（二）限制性股票授予情况

　　三、股权激励计划行权解除限售情况

　　（一）股票期权行权情况

　　数量及价格调整情况： 2018年度授予的股票期权及限制性股票登记完成之后，公司实施了2017年度权益分派及2018年度权益分派，2017年度权益分派方案为每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股；2018年度权益分派方案为每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　经过权益分派，股票期权数量由39.40调整为77.224万份。股票期权行权价格由56.62元/股调整为28.52元/股。

　　由于12名激励对象离职，4名激励对象第一批次个人绩效考核结果不达标，所以2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，合计需注销 7.448万份。

　　（二）限制性股票解除限售情况

　　数量调整情况： 2018年度授予的股票期权及限制性股票登记完成之后，公司实施了2017年度权益分派及2018年度权益分派，2017年度权益分派方案为每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股；2018年度权益分派方案为每10股派发现金红利3元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　经过权益分派，限制性股票数量由33.90调整为66.444万股。

　　由于6名激励对象离职，1名激励对象第一批次个人绩效考核结果不达标，所以2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并于2019年11月13日注销完成，合计注销数量为2.2450万股。

　　四、董事会关于满足激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件的说明

　　（一）股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

　　根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的30%。行权条件成就情况如下：

　　2020年4月10日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，因员工离职、个人绩效考核不达标，共计9名人员需要注销的股票期权数量为2.2344万份。

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　综上所述，董事会认为公司2018年股权激励计划授予的股票期权的第二个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的101名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为19.8744万份。

　　（二）股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的30%。解除限售条件成就情况如下：

　　2020年4月10日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因员工离职、个人绩效考核不达标，共计6名人员需要回购注销的限制性股票数量为1.5092万股。

　　公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　综上所述，董事会认为公司2018年股权激励计划授予的限制性股票的第二个解除限售期可解除限售条件已满足，同意达到考核要求的67名激励对象在第二个解除限售期可解除限售股票数量为18.228万股。

　　五、激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售安排

　　（一）股票期权行权安排

　　1、授予日：2018年3月9日

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

　　3、授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象共计101人，可行权的股票期权为19.8744万份。

　　4、行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为28.52元/股。

　　若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

　　5、行权方式：集中行权

　　6、行权安排：公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对

　　象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　　7、激励对象行权情况：

　　（注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象的股票期权注销的因素）

　　（二）限制性股票解除限售安排

　　1、授予日：2018年3月9日

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。

　　3、授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象共计67人，可解除限售的限制性股票为18.228万股。

　　4、解除限售具体数据如下：

　　注：

　　（1）上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素；

　　（2）激励对象中左从林、孙云霞、高大鹏、姚大林、顾静良为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

　　六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2019年度业绩满足公司激励计划第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，101名激励对象第二个行权期绩效考核合格，67名激励对象第二个解除限售期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解除限售资格合法、有效。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为101名激励对象办理第二个行权期的19.8744万份股票期权的行权手续，为67名激励对象办理第二个解除限售期的18.228万股限制性股票的解除限售手续。

　　七、独立董事意见

　　公司层面2019年度业绩已达到考核目标，除已离职员工及个人绩效考核不达标的员工，其余67名限制性股票激励对象个人和101名股票期权激励对象个人考核结果达标，根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等规定的可行权/解除限售条件，公司股权激励计划授予的股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期的可行权/解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权/解除限售的情形。

　　本次行权/解除限售符合《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们一致同意公司为101名激励对象办理第二个行权期的19.8744万份股票期权的行权手续，为67名激励对象办理第二个解除限售期的18.228万股限制性股票的解除限售手续。

　　八、监事会意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司101名激励对象行权资格及67名激励对象解除限售资格合法有效，满足《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，同意公司为101名激励对象办理第二个行权期的19.8744万份股票期权的行权手续，67名激励对象办理第二个解除限售期的18.228万股限制性股票的解除限售手续。

　　九、律师法律意见书结论性意见

　　北京市康达律师事务所对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就上述相关事项履行了本阶段应履行的程序；本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定；公司2018年激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足。公司尚需按照《公司法》《管理办法》、《激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务及待期满后办理解锁登记等相关手续。

　　十、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市康达律师事务所关于北京昭衍新药研究中心股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权、第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京昭衍新药研究中心股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月10日