山东恒邦冶炼股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订稿）

　　证券代码：002237            证券简称：恒邦股份         公告编号：2020-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向公司控股股东江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）、滕伟发行不超过273,120,000股（含273,120,000股）A股股票，募集资金总额不超过人民币288,687.84万元（含288,687.84万元），其中公司控股股东江西铜业拟认购公司本次非公开发行不超过237,614,400股（含237,614,400股）股票。2020年4月12日，就前述非公开发行事项，公司与江西铜业签署了《山东恒邦冶炼股份有限公司与江西铜业股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　截至公告日，江西铜业直接持有公司273,028,960股，占公司股份总数比例29.99%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司向上述对象非公开发行股票构成关联交易。

　　二、关联交易的审议程序

　　2020年4月12日，公司召开了第九届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事均已回避表决。

　　上述关联交易事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　公司本次非公开发行尚需获得国家出资企业审核批准、本公司股东大会审议批准（包括同意江西铜业免于发出要约）以及中国证监会的核准。

　　三、关联方的基本情况

　　（一）江西铜业股份有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：江西铜业股份有限公司

　　法定代表人：龙子平

　　注册资本：346,272.9405万元人民币

　　成立日期：1997年1月24日

　　注册地址：江西省贵溪市冶金大道15号

　　统一社会信用代码：91360000625912173B

　　江西铜业的控股股东为江西铜业集团有限公司，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。

　　经营范围：有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务,有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工,与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；有色金属贸易和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储(危险品除外)；从事境外期货套期保值业务。代理进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证,出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品)。(《安全生产许可证》有效期至2020年8月14日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　江西铜业当前的股权结构如下：

　　2.主要财务状况

　　江西铜业最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　四、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告日，发行价格为10.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价13.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　六、关联交易的主要内容

　　公司与江西铜业签署的《股份认购协议》的主要内容详见同日公司公告《关于终止协议并与特定对象重新签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-028）。

　　七、关联交易的目的和影响

　　（一）关联交易的目的

　　公司当前资产负债率在同行业上市公司中处于较高水平，本次非公开发行募集资金计划全部用来偿还有息借款及补充流动资金。通过本次非公开发行募集资金，公司的净资产将明显增加，能够增强公司的资金实力，资产负债率水平将降至合理区间，有利于优化公司的资本结构，减少利息支出，降低财务风险，提高公司财务稳健性，增强公司抗风险能力。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行股票前，江西铜业持有公司的股份为29.99%，为公司的控股股东。本次非公开发行后，江西铜业仍将保持控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，主要内容如下：

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　我们认为，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。我们同意公司上述关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议；

　　2、公司第九届监事会2020年第二次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见；

　　5、公司与江西铜业签署的《股份认购协议》。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年4月13日