山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告

　　证券代码：002237            证券简称：恒邦股份         公告编号：2020-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会2020年第二次临时会议的通知》，会议于2020年4月12日上午以通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长黄小平先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以传真表决方式审议通过如下议案：

　　1.逐项审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　根据公司的具体情况，公司拟对第九届董事会2020年第一次临时会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》内的方案进行调整，调整事项包括发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、募集资金总额及用途、发行数量、限售期安排。

　　公司董事会逐项审议调整后的方案，具体内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）、滕伟共2名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，江西铜业与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告日，发行价格为10.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价13.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）募集资金总额及用途

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过288,687.84万元（含288,687.84万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。

　　若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过273,120,000股（含273,120,000股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过273,120,000股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　注：各发行对象拟认购金额=发行价格×各发行对象拟认购股数

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

　　若参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，江西铜业拥有认购该等股票份额的权利。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）限售期安排

　　江西铜业认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，滕伟认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，新老股东按持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　本议案项下各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。本次发行经中国证监会核准后方可实施。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。

　　2.审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　公司根据证券监督管理委员会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况编制了《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。

　　《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》详见2020年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。

　　3.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》

　　根据调整后的发行方案，公司拟分别与江西铜业、山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度员工持股计划、滕伟、锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）、长和（天津）投资管理有限公司（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、嘉兴辛未中和投资合伙企业、嘉兴长润中和投资合伙企业、舒钰强、银沣股权投资基金管理（上海）有限公司（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业、上海金浦创新股权投资管理有限公司（代“启东金浦国调并购股权投资合伙企业”）、上海盛律投资管理有限公司（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、珠海横琴盛世绩恒投资基金合伙企业（有限合伙）、上海同安投资管理有限公司（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、常州投资集团有限公司、北京江铜有邻资产管理有限公司（代“北京有邻金指投资中心”）共18名特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。

　　《关于终止协议并与特定对象重新签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-028）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。

　　4.审议通过《关于公司重新与滕伟、江西铜业签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据调整后的发行方案，公司拟重新与滕伟、江西铜业分别签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

　　《关于终止协议并与特定对象重新签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-028）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。

　　5.审议通过《关于引进滕伟作为战略投资者的议案》

　　滕伟系拥有多处黄金矿产等贵金属矿产资源的行业人士，在贵金属冶炼行业拥有黄金矿产方面的重要的战略性资源，现持有招远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司股权，可在公司所需的黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源等方面与公司进行密切合作。

　　为进一步丰富公司的黄金矿山资源，增强公司的核心竞争力。同时，打开公司黄金冶炼原料的通道，增强公司对原料渠道的控制能力，降低采购成本，推动实现公司的销售业绩上升，提升上市公司的盈利能力，公司拟引入滕伟作为战略投资者参与本次非公开。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

　　《关于引入战略投资者并签署<战略合作协议>的公告》（公告编号：2020-033）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。

　　6.审议通过《关于与滕伟签订<战略合作协议>的议案》

　　为保障本次通过非公开发行方式引入战略投资者的顺利实施，公司拟与滕伟签订《战略合作协议》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

　　《关于引入战略投资者并签署<战略合作协议>的公告》（公告编号：2020-033）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。

　　7.审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次发行对象江西铜业系公司控股股东，本次发行构成关联交易。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。

　　《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订稿）》（公告编号：2020-030）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。

　　8.审议通过《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的股票数为273,120,000股（含273,120,000股），公司控股股东江西铜业拟认购237,614,400股，预计在本次非公开发行完成后，江西铜业的持股比例将超过30%。

　　根据《上市公司收购管理办法》相关规定，江西铜业认购公司本次非公开发行的股份可能会触发要约收购义务。鉴于江西铜业已承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。

　　9.审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，根据调整后的发行方案，公司编制了《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。

　　《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》详见2020年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。

　　10.审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定及调整后的发行方案，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施。公司董事和高级管理人员，以及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。

　　《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2020-031）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。

　　11.审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年4月28日以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-034）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议；

　　2.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见；

　　3.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年4月13日