鲁西化工集团股份有限公司 第八届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：000830             证券简称：鲁西化工             公告编号：2020-006

　　债券代码：112825             债券简称：18鲁西01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第四次会议通知于2020年4月1日以电子邮件形式发出。

　　2、会议于2020年4月11日在公司会议室以现场和通讯方式召开。

　　3、会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　4、会议由董事长张金成先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了2019年年度报告全文及其摘要；

　　（2019年年度报告全文详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2019年年度报告全文》）。

　　（2019年年度报告摘要详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2019年年度报告摘要》）。

　　表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

　　2、审议通过了2020年第一季度报告全文及正文；

　　（2020年度第一季度报告全文详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2020年第一季度报告全文》）。

　　（2020年度第一季度报告正文详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2020年第一季度报告正文》）。

　　表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

　　3、审议通过了2019年度董事会工作报告；

　　（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2019年度董事会工作报告》）。

　　表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

　　4、审议通过了公司独立董事2019年度述职报告；

　　（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《独立董事2019年度述职报告》）。

　　表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

　　5、审议通过了公司2019年度利润分配的预案；

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东净利润1,691,616,406.13元，减去按2019年母公司净利润10%提取的盈余公积173,296,800.14元和永续债利息12,679,166.67元，加年初未分配利润6,066,030,745.40元，扣除2019年已实施的2018年度利润分配方案中的现金分红732,430,389.00元和同一控制下企业合并前山东鲁西信息技术有限公司向其股东的分配940,213.26元，截至2019年12月31日未分配利润合计为6,838,300,582.46元。

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日的公司总股本1,464,860,778股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计分配股利732,430,389.00元，不送红股,不以公积金转增股本。（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于2019年度利润分配预案的公告》）。

　　本项议案已取得公司独立董事的事前认可，公司独立董事基于独立判断立场，对公司做出的利润分配预案发表如下独立意见：公司董事会提出的2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况并能有效保护中小投资者的合法权益，有利于公司的持续稳定和健康发展，同意董事会提出的本年度利润分配预案，同意将利润分配预案提交公司2019年度股东大会审议。

　　本项议案需提交公司2019年度股东大会审议批准后方可实施。

　　表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

　　6、审议通过了关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案；（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2019年度内部控制自我评价报告》）。

　　表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

　　7、审议通过了关于公司2020年度日常关联交易预计的议案；

　　公司及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与控股股东鲁西集团有限公司及下属控股子公司以及公司之联营企业产生关联交易，涉及向关联方采购或者销售水、电、汽、材料、设备制作、安装服务、运输服务、租赁、工程设计等方面。2019年累计实际发生关联交易37,224.65万元，2020年1-3月份已发生关联交易9,670.37万元，预计2020年发生关联交易96,817.29万元。

　　2020年1-3月份已发生关联交易9,670.37万元，根据《股票上市规则》10.2.4条的规定，达到董事会的审议披露标准，董事会审议该议案时，关联董事张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生回避表决，独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。经董事会审议通过后，无需提交公司2019年度股东大会审议。

　　预计2020年发生关联交易96,817.29万元，董事会审议该议案时，关联董事张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生回避表决，独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《股票上市规则》10.2.5条的规定，该议案需提交公司 2019年度股东大会审议，关联股东鲁西集团有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》）。

　　表决结果：同意票4票，反对票及弃权票均为0票。

　　8、审议通过了关于接受控股股东提供财务资助的议案；

　　为支持公司项目建设和增加公司经营资金，公司控股股东鲁西集团有限公司2020年拟以现金方式向公司及子公司提供总额不超过20亿元的财务资助，执行年利率不高于4.35%。据此测算，本次关联交易金额最多为20.87亿元（其中应支付年利息最多0.87亿元）。根据深交所《股票上市规则》第10.2.5条规定，关联交易金额超过公司2019年度经审计净资产的5%，该议案经公司本次董事会审议通过后，需提交公司2019年度股东大会进行审议。

　　张金成先生、焦延滨先生、蔡英强先生作为关联董事回避表决，非关联董事全票通过该议案。独立董事对该关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于接受控股股东提供财务资助的公告》）。

　　表决结果：同意票4票，反对票及弃权票均为0票。

　　9、审议通过了2019年度财务决算报告；

　　（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2019年度财务决算报告》）。

　　表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

　　10、审议通过了关于会计政策变更的议案；

　　（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于会计政策变更的公告》）。

　　表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

　　11、审议通过了关于为全资子公司提供担保的议案；

　　为保证各子公司的经营和发展需要，公司拟为公司全资子公司向银行、非银行机构申请授信额度提供担保。同意分别为全资子公司提供合计等值300,000万元人民币融资额度的不可撤销连带责任保证担保。（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于为全资子公司提供担保的公告》）。

　　表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

　　12、审议通过了关于拟续聘会计师事务所及报酬的议案；

　　公司董事会决定续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构，聘期为一年。2020年度支付会计师事务所的报酬为80万元人民币，其报酬均为年度审计和专项审计费用，本公司承担其差旅费用。（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于拟续聘会计师事务所及报酬的公告》）。

　　表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

　　13、审议通过了关于向银行申请综合授信额度的议案；

　　为了保证公司正常生产经营及续建、新建项目资金需求,提高公司融资能力，结合公司实际，同意公司向合作银行申请总额度不超过200 亿元人民币的银行综合授信额度，授权期限自公司2019年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止，在授权期限内，综合授信额度可循环使用。

　　上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额，公司具体融资金额应以公司与银行实际签署的协议为准。

　　在额度范围内，公司董事会授权董事长或公司管理层办理一切与授信融资相关的协议文件签署及其他一切必要事项。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议，并授权董事会负责融资的相关事宜。

　　表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

　　14、审议通过了关于召开2019年度股东大会的通知；

　　公司2019年度股东大会定于2020年5月6日召开。（详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于召开2019年度股东大会的通知》）；

　　表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

　　15、审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

　　鉴于《证券法》《上市公司规范运作指引》部分条款进行了修订，公司对《公司章程》的部分条款进行了修订，具体修订情况详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《公司章程》及相关内控制度修订对照表。

　　表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

　　16、审议通过了关于修订《董事会议事规则》《股东大会议事规则》的议案。

　　鉴于《证券法》《上市公司规范运作指引》部分条款进行了修订，公司对《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的部分条款进行了修订，具体修订情况详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《公司章程》及相关内控制度修订对照表。

　　表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

　　17、审议通过了关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理办法》《对外担保制度》《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系管理制度》的议案。

　　鉴于《证券法》《上市公司规范运作指引》部分条款进行了修订，结合公司内控制度实际情况，全面梳理自查公司内控制度需要修改补充的内容,结合公司实际情况对以上6个制度中部分条款内容进行了修订。具体修订情况详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《公司章程》及相关内控制度修订对照表。

　　表决结果：同意票7票，反对票及弃权票均为0票。

　　上述议案1、3、5、7、8、9、11、12、13、15、16尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　鲁西化工集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月十四日