招商局积余产业运营服务股份有限公司 关于与招商局集团及其下属企业间日常关联交易事项的公告

　　证券代码：001914          证券简称：招商积余          公告编号：2020-15

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　2020年4月10日，招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司与招商局集团及其下属企业间日常关联交易事项的议案》（6票同意，0票反对，0票弃权）。关联董事许永军、邓伟栋、聂黎明、刘宁、石正林回避了对本议案的表决，由非关联董事章松新、何军、华小宁、陈英革、许遵武、林洪对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

　　招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）通过其子公司招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）持有公司51.16%的股权。为了强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定，公司对2020年与招商局集团及其下属企业间的日常关联交易事项进行了预计。

　　公司及下属子公司2020年主要与招商局集团及下属企业（招商蛇口及下属企业除外）、招商蛇口及下属企业之间发生资产租出或租入、提供或接受劳务、购买或销售商品等关联交易，预计2020年上述关联交易新增持续性合同总金额为178,898万元，该年度发生总金额为152,826万元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东招商蛇口、深圳招商房地产有限公司将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　说明：

　　1、上表中“2020年新增持续性关联交易合同金额”为预计2020年度期间将与招商局集团及其下属企业签订的持续性关联交易合同总金额。此类交易需要一定的合同履行期间，其中部分合同可能从2020年起需持续若干年度履行完毕。

　　2、“2020年度预计发生金额”统计范围包括：2020年度预计将与招商局集团及其下属企业发生的酒店消费、购买商品等即时性关联交易金额；2020年预计新增的持续性关联交易按具体合同条款在2020年度将产生的交易金额；以前年度已签订合同且持续到2020年度继续履行的持续性关联交易按具体合同条款在2020年度将产生的交易金额。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　2019年9月4日，招商蛇口以协议方式受让中航国际控股股份有限公司持有的149,087,820股公司股份，成为公司的第一大股东。2019年12月5日，公司重大资产重组涉及的39,338.4644万股新增股份上市，招商蛇口成为公司的控股股东，招商局集团成为公司的实际控制人。同时，公司重大资产重组标的招商局物业管理有限公司（以下简称“招商物业”）于2019年12月起纳入公司合并报表范围。

　　招商物业2019年度与招商局集团及下属企业（招商蛇口及下属企业除外）、招商蛇口及下属企业之间实际发生的交易总金额为93,711.79万元。

　　单位：万元

　　单位：万元

　　说明：

　　1、上表中“新增持续性关联交易金额”、“实际发生金额”项目的统计口径参照前文关于2020年关联交易预计中的相关说明。

　　2、招商物业2019年12月与上述关联方发生的主要关联交易为：与招商局通商融资租赁有限公司签订了车位及储藏室框架合作协议，合同金额约4,697万元；与深圳市前海蛇口启迪实业有限公司签订了《招商局前海经贸中心二期前期物业服务合同》，合同期限为2019年12月13日-2024年12月12日，合同金额约2,000万元；与深圳招商房地产有限公司海上世界文化艺术中心签订了《<海上世界文化艺术中心物业管理合同>补充协议三》，合同期限为2019年全年，合同金额为2,200万元。

　　3、上述关联交易事项均属于正常的业务范围，是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，也未影响公司的独立性。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）招商局集团及下属企业主要关联方情况（招商蛇口及下属企业除外）

　　1、招商局集团有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层A区

　　法定代表人：李建红

　　注册资本：1,670,000万元人民币

　　经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　关联关系：招商局集团是公司的实际控制人。

　　招商局集团最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：万元

　　2、北京奥城五合置业有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼5层502

　　法定代表人：王文起

　　注册资本：220,000万元人民币

　　经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；餐饮管理；出租商业用房；出租办公用房。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　关联关系：北京奥城五合置业有限公司是公司实际控制人招商局集团的下属企业。

　　3、招商局通商融资租赁有限公司

　　注册地址：天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心2号楼-5,6-202

　　法定代表人：王庆彬

　　注册资本：500,000万元人民币

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；经济咨询服务；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：招商局通商融资租赁有限公司是公司实际控制人招商局集团的下属企业。

　　（二）招商蛇口及下属企业主要关联方情况

　　1、招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场

　　法定代表人：许永军

　　注册资本：790,409.2722万元人民币

　　经营范围：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输,码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：招商蛇口是公司的控股股东。

　　招商蛇口最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　2、深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司

　　注册地址：深圳市南山区蛇口海运路1号蛇口邮轮中心三楼

　　法定代表人：吴炜

　　注册资本：5,000万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是:兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；客运、货运代理；船舶生活用品及船舶零配件的供应；为蛇口客运码头往香港市区及经香港国际机场跨境转机旅客提供票务、行李托运及海空联运手续等地勤代理服务；自有房屋租赁；从事广告业务。许可经营项目是:旅游服务；出境旅游服务；餐饮服务；提供住所服务。烟、酒的零售。

　　关联关系：深圳招商蛇口国际邮轮母港有限是公司控股股东招商蛇口的下属企业。

　　3、武汉招平海盈置业有限公司

　　注册地址：武汉市青山区工业三路1幢1-3层

　　法定代表人：金桥

　　注册资本：3,000万元人民币

　　经营范围：房地产开发经营、物业管理、房地产中介服务(不含评估)；自有房地产经营活动；企业管理服务(不含许可及限制项目)；房地产租赁经营；室内装饰设计服务、建筑装饰业(涉及许可项目应取得相关部门许可后经营)(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

　　关联关系：武汉招平海盈置业有限公司是公司控股股东招商蛇口的下属企业。

　　4、上海虹润置业有限公司

　　注册地址：上海市青浦区徐泾镇联民路1881号11幢1层B区143室

　　法定代表人：吕传来

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：房地产开发经营,室内外装潢及设计服务,商务咨询,停车场管理服务,自有房屋租赁,物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：上海虹润置业有限公司是公司控股股东招商蛇口的下属企业。

　　5、上海浦隽房地产开发有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区金高路310号5层

　　法定代表人：王海松

　　注册资本：111,460万元人民币

　　经营范围：房地产开发经营,物业管理,商务信息咨询,企业管理咨询,停车场(库)经营管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：上海浦隽房地产开发有限公司是公司控股股东招商蛇口的下属企业。

　　6、深圳招商房地产有限公司

　　注册地址：深圳市南山区招商街道太子路1号新时代广场29楼

　　法定代表人：聂黎明

　　注册资本：300,000万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：集中装饰维修,租赁家具，家用电器，办理国外客户在国内产业的代管、代置、代售业务。维修工业区内的电梯、空调设备；房屋中介代理；兴办实业(具体项目另行申报)；房屋租赁；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务；企业形象策划；文化活动策划；礼仪策划；会务策划；市场营销策划；展览展示的组织及策划；票务代理；教育咨询；服装、纺织品、针织品、日用百货、文化用品、体育用品、电子产品、首饰、工艺品(象牙制品除外)、瓷器、钟表、乐器、珠宝首饰、灯具、布艺、家居饰品、文化用品、艺术品的销售；信息咨询(不含限制项目)；从事广告业务；美术培训；自有场地租赁；为企业提供餐饮管理服务；文化艺术交流活动策划；企业形象设计及策划；文化艺术信息咨询；会务服务；乐器、舞蹈、音乐、戏剧培训；蔬菜种植；水果种植；花卉种植；林木育种.,许可经营项目是:图书报刊零售；音像制品零售；房地产开发及商品房销售；中西式糕点制售；预包装食品销售；小吃饮品及热食制售；为演出场馆提供管理服务；电影放映；房屋建筑工程设计服务；建筑工程装修、装饰、工程设计与施工；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务。

　　关联关系：深圳招商房地产有限公司是公司控股股东招商蛇口的下属企业，也是直接持有公司3.71%股权的第四大股东。

　　7、深圳市前海蛇口启迪实业有限公司

　　注册地址：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔楼20楼

　　法定代表人：李石芳

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；投资咨询(不含限制项目)；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

　　关联关系：深圳市前海蛇口启迪实业有限公司是公司控股股东招商蛇口的下属企业。

　　8、深圳招商房地产有限公司海上世界文化艺术中心

　　注册地址：深圳市南山区招商街道望海路1187号海上世界文化艺术中心2楼

　　法定代表人：赖巧贞

　　经营范围：企业形象策划；文化活动策划；礼仪策划；会务策划；市场营销策划；展览展示的组织及策划；票务代理；教育咨询；服装、纺织品、针织品、日用百货、文化用品、体育用品、电子产品、首饰、工艺品(象牙制品除外)、瓷器、钟表、乐器、珠宝首饰、灯具、布艺、家居饰品、文化用品、艺术品的销售；信息咨询(不含限制项目)；从事广告业务；美术培训；房屋租赁；自有场地租赁(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。为企业提供餐饮管理服务；为演出场馆提供管理服务；文化艺术交流活动策划；企业形象设计及策划；文化艺术信息咨询；会议服务；乐器、舞蹈、音乐、戏剧培训；图书报刊零售；音像制品零售；中西式糕点制售；预包装食品销售；小吃饮品及热食制售；电影放映。

　　关联关系：深圳招商房地产有限公司海上世界文化艺术中心是公司控股股东招商蛇口的下属有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

　　（三）履约能力分析

　　公司上述各主要关联方目前生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备履约能力，不是失信被执行人。在发生关联交易前，公司均会对关联方的经营和财务情况进行审查，确保其依法存续且经营正常。同时，公司将按相关规定与关联方签署具备法律效力的协议或合同并严格履行，保证交易的正常进行。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司及下属子公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司关联交易均视交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　上述关联交易属于公司正常的业务范围，能够充分发挥协同效应，促进专业化管理，提高公司效益，对公司的经营和发展是有利的。关联交易价格遵循市场化原则协商确定，公平合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪审阅公司与招商局集团及其下属企业间日常关联交易的相关材料后发表了事前认可和独立意见：公司与招商局集团及其下属企业间发生的关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司效益和专业能力，对公司的经营和发展是有利的。各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第三次会议做出的审议通过《关于公司与招商局集团及其下属企业间日常关联交易事项的议案》的决议。

　　六、备查文件

　　（一）第九届董事会第三次会议决议；

　　（二）经独立董事签字的独立董事意见。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二年四月十四日