招商局积余产业运营服务股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：001914            证券简称：招商积余         公告编号：2020-09  

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2020年3月31日以电子邮件和电话方式发出召开第九届董事会第三次会议的通知。会议于2020年4月10日以现场和视频会议，以及通讯表决相结合的方式召开。现场会议在深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六层公司第五会议室召开。会议应参加董事11人，实际参加董事11人，分别为许永军、邓伟栋、聂黎明、刘宁、石正林、章松新、何军、华小宁、陈英革、许遵武、林洪。会议由董事长许永军先生主持，公司监事和全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议做出了如下决议：

　　（一）审议通过了《2019年度董事会工作报告（送审稿）》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司现任独立董事华小宁、陈英革、许遵武、林洪和离任独立董事郭明忠、宋博通向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职。《2019年度独立董事述职报告》同日在巨潮资讯网上披露。

　　（二）审议通过了《2019年度经营管理工作报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　2019年，公司实现营业收入607,790万元（文中所涉币种均为人民币），公司本年实现利润总额40,831万元，归属于上市公司股东的净利润28,623万元。

　　（三）审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　具体情况详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　（四）审议通过了《关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》（10票同意、0票反对、0票弃权）。

　　董事会在审议该议案时，董事、总经理石正林回避了对本议案的表决。

　　（五）审议通过了《关于2019年投资性房地产公允价值处理的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　根据公司《投资性房地产公允价值计量管理办法》有关规定，董事会同意公司及下属企业所持有的投资性房地产2019年确认税前公允价值变动收益共计-12,851,850.89元。具体情况如下：

　　1、航空大厦1栋部分楼层、长沙芙蓉南路368号波波天下城9套房、南昌中航国际广场等10项投资性房地产因2019年期末公允价值与期初公允价值相比，变动幅度小于5%，故期末公允价值仍按期初公允价值确定。

　　2、航都大厦9J、航苑大厦西座7套房、中航格澜阳光花园A栋1-4层、九江九方购物中心、昆山九方购物中心及中航紫金云熙二期一至三层商铺等6项投资性房地产因2019年期末公允价值与期初公允价值相比，变动幅度大于5%，故对期末公允价值作调账处理，列入本年损益的金额为-12,851,850.89元。

　　（六）审议通过了《2019年度财务决算报告》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《2019年年度报告》及其摘要（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体情况详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2019年年度报告》，以及在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-11）。

　　（八）审议通过了《2019年度利润分配预案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现的合并归属上市公司净利润286,227,940.46元，母公司净利润290,088,354.45元，提取法定盈余公积金29,008,835.45元，加上年初未分配利润2,578,765,765.78元，减去2019年已实施的2018年度分配利润200,088,424.80元，2019年末母公司累计可供分配利润为2,639,756,859.98元。

　　董事会同意公司以2019年12月31日的公司总股本1,060,346,060股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。本次合计分配现金106,034,606元。

　　本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。

　　董事会认为：公司本年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《公司章程》和《公司三年（2018—2020年）股东回报规划》的规定，公司本次现金分红与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于调整2019年度财务及内控审计费用的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　2019年4月22日，公司2018年度股东大会审议同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务及内控审计机构一年，年度费用分别为130万元人民币和40万元人民币。

　　鉴于公司2019年实施完成发行股份购买资产事项，招商局物业管理有限公司（以下简称“招商物业”）新纳入公司2019年度财务报告合并范围，2019年度审计工作范围及工作内容有所增加，董事会同意将2019年度财务审计费用增加30万元，2019年度内控审计费用增加5万元。本次调整后，公司2019年度财务审计费用增至160万元，2019年度内控审计费用增至45万元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于未来十二个月内向银行申请综合授信额度的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　根据公司经营计划及发展规划，为满足日常运营及业务发展的资金需求，董事会同意公司及下属子公司未来十二个月内向非关联银行申请综合授信额度总金额为人民币45.50亿元。

　　本次申请银行综合授信额度事项的授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效，在上述授权期限及额度范围内，综合授信额度可循环使用。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本事项具体情况详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于未来十二个月内向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-12）。

　　（十一）审议通过了《关于2020年度在招商银行开展存贷款业务的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权）。

　　公司（含合并报表范围内子公司）在招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）开设了银行账户，并发生存款、贷款及其他相关业务。董事会同意公司2020年度在招商银行开展存贷款业务的限额为：最高存款余额不超过人民币15亿元，最高综合授信额度不超过人民币5.8亿元。

　　公司实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）李建红董事长为招商银行董事长，因此公司在招商银行开展存贷款业务构成公司的关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事许永军、邓伟栋、聂黎明、刘宁、石正林回避了对该议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于2020年度在招商银行存贷款的关联交易公告》（公告编号：2020-13）。

　　（十二）审议通过了《关于未来十二个月内为全资子公司提供担保额度的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　根据公司整体融资安排，董事会同意公司未来十二个月内新增对4家全资子公司提供担保额度共计人民币150,000万元，担保有效期为股东大会审议通过之日起12个月。提请股东大会授权董事会转授权给公司总经理对可用担保额度在符合规定的担保对象之间调剂，并具体办理担保事宜包括签署相关合同及文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

　　具体担保额度预计情况如下：

　　单位：万元

　　本次担保额度为拟授权事项，相关担保协议尚未签署。股东大会审议通过本次担保事项后，公司及全资子公司将在审定的最高担保金额范围内，根据经营业务需要与银行等金融机构共同协商确定协议主要内容，担保金额以实际签署的担保协议为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本事项具体内容详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于未来十二个月内为全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2020-14）。

　　（十三）审议通过了《关于公司与招商局集团及其下属企业间日常关联交易事项的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权）。

　　董事会确认公司及下属子公司2020年主要与招商局集团及下属企业（招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）及下属企业除外）、招商蛇口及下属企业之间发生资产租出或租入、提供或接受劳务、购买或销售商品等关联交易，预计2020年上述关联交易新增持续性合同总金额为178,898万元，该年度发生总金额为152,826万元。招商物业2019年度与招商局集团及下属企业（招商蛇口及下属企业除外）、招商蛇口及下属企业之间实际发生的交易总金额为93,711.79万元。其中招商物业2019年12月与上述关联方发生的主要关联交易为：与招商局通商融资租赁有限公司签订了车位及储藏室框架合作协议，合同金额约4,697万元；与深圳市前海蛇口启迪实业有限公司签订了《招商局前海经贸中心二期前期物业服务合同》，合同期限为2019年12月13日-2024年12月12日，合同金额约2,000万元；与深圳招商房地产有限公司海上世界文化艺术中心签订了《<海上世界文化艺术中心物业管理合同>补充协议三》，合同期限为2019年全年，合同金额为2,200万元。

　　招商局集团是公司实际控制人，因此公司与招商局集团及其下属企业间发生的交易事项构成公司的关联交易。董事会在审议该议案时，关联董事许永军、邓伟栋、聂黎明、刘宁、石正林回避了对议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于与招商局集团及其下属企业间日常关联交易事项的公告》（公告编号：2020-15）。

　　（十四）审议通过了《关于公司与中航国际及其下属企业间日常关联交易事项的议案》（10票同意、0票反对、0票弃权）。

　　董事会确认公司及下属子公司2020年主要与中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）及下属企业之间发生资产租出或租入、提供或接受劳务、购买或销售商品等关联交易，预计2020年上述关联交易新增持续性合同总金额为37,064万元，该年度发生总金额为37,229万元。公司2019年度与中国航空工业集团有限公司及下属企业（中航国际及下属企业除外）、中航国际及下属企业（中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳”）及下属企业除外）、中航技深圳及下属企业之间实际发生的交易总金额为47,291万元。

　　中航技深圳持有公司股份比例为12.97%，是公司第二大股东。鉴于中航国际与中航技深圳已于2019年10月2日签署《吸收合并协议》并正推进相关工作，根据关于关联方认定的证券监管规定，公司与中航国际及其下属企业（已包括中航技深圳及下属企业）之间发生的交易事项构成公司的关联交易。 董事会在审议该议案时，关联董事章松新回避了对议案的表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案涉及的关联交易事项具体情况详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于与中航国际及其下属企业间日常关联交易事项的公告》（公告编号：2020-16）。

　　（十五）审议通过了《关于招商物业2019年度业绩承诺实现情况的说明》（6票同意，0票反对，0票弃权）。

　　董事会同意公司编制的《关于招商物业2019年度业绩承诺实现情况的说明》。公司2019年度完成发行股份购买招商物业100%股权，根据交易对方所作的业绩承诺, 标的公司招商物业2019年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于1.59亿元。经审计，招商物业2019年度净利润为19,350.96万元，归属母公司净利润为18,890.11万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为17,294.11万元，实际完成数高于业绩承诺1,394.11万元，业绩承诺实现率为108.77%。

　　前述事项的交易对方为招商蛇口和深圳招商房地产有限公司。董事会在审议该议案时，关联董事许永军、邓伟栋、聂黎明、刘宁、石正林回避了对本议案的表决。

　　本事项具体情况详见公司同日在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于招商物业2019年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2020-17）。

　　（十六）审议通过了《关于续聘法律顾问的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　董事会同意公司续聘广东信达律师事务所为公司法律顾问一年。

　　（十七）审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》。

　　公司董事、监事及高级管理人员责任保险的方案为：保单限额为人民币5,000万元，保费为人民币17.2万元（含税），保险期间为2020年7月1日至2021年6月30日。

　　因投保对象包含全体董事，董事会全体成员对本议案回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。

　　本次董事会审议通过的第一、六至十四、十七项议案，以及第九届监事会第二次会议审议通过的《2019年度监事会工作报告》将提交公司2019年度股东大会审议。股东大会还将听取《独立董事2019年度述职报告》。公司2019年度股东大会召开时间确定后，将按照证券监管要求履行必要的决策程序并及时披露股东大会通知。请投资者关注公司在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的公告。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二年四月十四日