重庆三圣实业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002742      证券简称：三圣股份      公告编号：2020-08号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司第四届董事会第三次会议于2020年4月13日上午9:30在公司1212会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2020年4月1日发出。会议应到董事9人，实到9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决合法有效。

　　会议由董事长潘呈恭先生主持，会议经审议，表决通过如下议案：

　　一、通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　二、通过《2019年度董事会工作报告》

　　《2019年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，独立董事述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　三、通过《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》

　　《2019年年度报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　四、通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　公司拟以2019年12月31日公司总股本432,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共计17,280,000元。本年度不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　五、通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　《2019年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　六、通过《关于重庆春瑞医药化工有限公司未完成业绩承诺的议案》

　　《关于重庆春瑞医药化工有限公司未完成业绩承诺的公告》内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联方承诺，关联董事潘呈恭回避表决。

　　表决结果：同意[ 8 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　七、通过《关于变更会计政策的议案》

　　《关于变更会计政策的公告》内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　八、 通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　九、通过《关于公司2020年度财务预算报告的议案》

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十、通过《关于公司2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　同意2020年度公司及子公司向金融机构申请贷款余额不超过25.8亿元人民币的综合授信额度（不含低风险业务、保证金、公司债券），授信额度在授权期限内可循环使用。在该额度内，公司的实际融资金额以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，融资方式以金融机构审批为准。

　　同意提请公司股东大会授权公司董事长在上述综合授信额度内签署相关法律文件。授权期限自2019年度股东大会审议批准之日起至2020年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十一、通过《关于公司为重庆春瑞医药化工有限公司提供担保暨关联交易的议案》

　　《关于公司为重庆春瑞医药化工有限公司提供担保暨关联交易的公告》内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事潘呈恭回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意[ 8 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十二、通过《关于公司2020年度担保计划的议案》

　　《关于公司2020年度担保计划的公告》内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十三、通过《关于公司开展融资租赁业务的议案》

　　《关于公司开展融资租赁业务的公告》内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　十四、通过《关于公司聘请2020年度财务审计机构的议案》

　　《关于公司聘请2020年度财务审计机构的公告》内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十五、通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备非公开发行A股股票的资格。

　　公司独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十六、通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　鉴于市场环境及政策法规的变化，结合公司自身实际情况和未来发展规划，公司董事会同意终止公司第三届董事会第二十二次会议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及其他相关议案。结合当前证券市场融资政策，综合考虑本次项目投资资金需求、公司财务结构及当前资本市场环境等各方面的因素，公司董事会拟订本次非公开发行A股股票的具体方案，同意公司非公开发行A股股票，并逐项审议通过如下非公开发行A股股票的方案：

　　16.1 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　16.2 发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　16.3 发行对象和认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过三十五名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　16.4 发行定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　16.5 发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本43,200万股的30%的发行上限，即不超过12,960万股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　16.6 限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起6个月内不进行转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　16.7 本次非公开发行前的公司滚存利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　16.8 上市地点

　　公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　16.9 本次非公开发行的募集资金金额与用途

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过86,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　16.10 本次非公开发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　公司独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十七、通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　《重庆三圣实业股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十八、通过《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　《重庆三圣实业股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十九、通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　《重庆三圣实业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　二十、通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　《重庆三圣实业股份有限公司前次募集资金使用报告》及《重庆三圣实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　二十一、通过《关于审议公司<募集资金使用管理办法>的议案》

　　《重庆三圣实业股份有限公司募集资金使用管理办法（2020年4月）》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　二十二、通过《关于公司股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》

　　《重庆三圣实业股份有限公司股东分红回报规划 （2020-2022）》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　二十三、通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

　　3、办理本次非公开发行的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

　　4、办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

　　5、办理其他与本次非公开发行股票及股份认购相关的事宜；

　　6、根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

　　7、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　8、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入金额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项；

　　10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　二十四、通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　同意于2020年5月6日13:30分在重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号公司11楼1106会议室召开公司2019年年度股东大会。《关于召开2019年年度股东大会的通知》内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　备查文件：

　　重庆三圣实业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2020年4月14日