重庆三圣实业股份有限公司第四届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002742       证券简称：三圣股份      公告编号：2020-09号

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司第四届监事会第三次会议于2020年4月13日13点在公司1104会议室召开，会议通知已于2020年4月1日发出。会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决合法有效。

　　会议由监事会主席张洁女士主持，会议经审议，表决通过如下议案：

　　一、通过《2019年度监事会工作报告》

　　《2019年度监事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　二、通过《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》

　　《2019年年度报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：董事会编制和审核的公司 2019年年度报告及报告摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　三、通过《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　公司拟以2019年12月31日公司总股本432,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共计17,280,000元。本年度不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　监事会认为：董事会提出的利润分配预案符合公司经营需要及长远发展，符 合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形， 符合公司和全体股东的长远利益。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　四、通过《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　《2019年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司的内部控制是有效的。公司 《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　五、通过《关于变更会计政策的议案》

　　《关于变更会计政策的公告》内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部修订及颁布的新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　六、通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　七、通过《关于公司2020年度财务预算报告的议案》

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　八、通过《关于公司为重庆春瑞医药化工有限公司提供担保暨关联交易的议案》

　　《关于公司为重庆春瑞医药化工有限公司提供担保暨关联交易的公告》内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：本次对外担保对象为公司及公司合并报表范围内的子公司，公司具有绝对控制权，担保风险可控。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　九、通过《关于公司2020年度担保计划的议案》

　　《关于公司2020年度担保计划的公告》内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：本次对外担保对象均为公司及公司合并报表范围内的子公司，公司具有绝对控制权，担保风险可控。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十、通过《关于公司聘请2020年度财务审计机构的议案》

　　《关于公司聘请2020年度财务审计机构的公告》内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，具有长期为上市公司提供审计服务的经验与能力，且多年为公司提供了良好的审计及相关的专业服务。本次续聘有利于保持公司审计工作的连续性。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十一、通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备非公开发行A股股票的资格。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十二、通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　鉴于市场环境及政策法规的变化，结合公司自身实际情况和未来发展规划，同意终止公司第三届监事会第十三次会议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及与该次非公开发行A股股票事项相关的其他议案。同意公司非公开发行A股股票，逐项审议通过了如下非公开发行A股股票的方案：

　　12.1 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　12.2 发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　12.3 发行对象和认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过三十五名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定具体的发行对象。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　12.4 发行定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行A股股票的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　12.5 发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本43,200万股的30%的发行上限，即不超过12,960万股（含本数）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　12.6 限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起6个月内不进行转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　12.7 本次非公开发行前的公司滚存利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　12.8 上市地点

　　公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　12.9 本次非公开发行的募集资金金额与用途

　　本次非公开发行的募集资金总额不超过86,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　12.10 本次非公开发行决议的有效期限

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十三、通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　《重庆三圣实业股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十四、通过《关于公司非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　《重庆三圣实业股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十五、通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　《重庆三圣实业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十六、通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　《重庆三圣实业股份有限公司前次募集资金使用报告》及《重庆三圣实业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十七、通过《关于公司股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案》

　　《重庆三圣实业股份有限公司股东分红回报规划 （2020-2022）》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月14日