山东玲珑轮胎股份有限公司 2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易计划的公告

　　证券代码：601966       证券简称：玲珑轮胎          公告编号：2020-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●　是否需要提交股东大会审议：是

　　●　日常关联交易对上市公司的影响：关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月13日，本公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易计划的议案》，关联董事回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事就《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易计划的议案》发表了事前认可并同意的独立意见：

　　《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易计划》是基于正常的市场交易条件及有关协议制定的，符合商业惯例；关联交易定价公允，未损害公司利益及全体股东，特别是中小股东的利益；相关交易的内容及决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。董事会在对该关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决，并一致通过了相关议案，表决程序符合相关规定。

　　2020年4月13日上午召开第四届董事会审计委员会第三次会议，各委员认为：公司与关联方签订服务供应框架协议是基于正常的市场交易条件及有关规定制定的，符合商业惯例，符合公司日常生产经营的实际需要，同意将签订协议事项提交董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计及执行情况

　　公司于2019年4月18日第三届董事会第三十次会议及2019年5月9日2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　2019年12月10日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于调整2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　2019年度日常关联交易情况如下：

　　1、采购商品/接受劳务情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　2、关联租赁情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　3、出售商品/提供劳务情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　为了规范关联交易行为，维护公司的利益和股东的权益，根据《山东玲珑轮胎股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，对2020年的日常关联交易提出以下计划：

　　1、采购商品/接受劳务情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　该业务较2019年增长的原因主要为，公司产销量的增加，以及为提高产品性能，加大场地测试业务。

　　2、关联租赁情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　3、出售商品/提供劳务情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　公司实际执行中超出预计总金额的，将根据超出金额按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《山东玲珑轮胎股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定履行相关审议程序并按相关要求披露。

　　二、关联方及关联关系介绍

　　（一）关联方介绍

　　1、玲珑集团有限公司

　　注册资本：壹亿贰仟万元整

　　法定代表人：王希成

　　注册地点：山东省招远市泉山路50号

　　经营范围：轮辋、农业工业用泵、变压器、电机制造；林木的栽培和种植；金银产品的加工及销售；货物与技术的进出口；汽车维修、发电供热；住宿、餐饮；二手房交易信息咨询；汽车零部件、煤炭（不含民用散煤）、钢材、日用百货、五金交电、工程建材、供暖配套物资的批发零售；锁具、压力容器制造；代理报关报检；医疗服务；综合体育娱乐。

　　2、山东兴隆盛物流有限公司

　　注册资本：柒仟贰佰万元整

　　法定代表人：王琳

　　注册地点：山东省招远市招金路777号

　　经营范围：普通货运；货物专用运输（集装箱）；大型货物运输（四类）；货运站（场）经营（有效期限以许可证为准）；进出口业务；承办货物仓储（不含危险化学品）；陆路、海上国际货运代理业务（包括集装箱、装卸、加工包装、配送）。

　　3、招远玲珑热电有限公司

　　注册资本：壹仟万元整

　　法定代表人：王琳

　　注册地点：山东省招远市玲珑镇芮里村南

　　经营范围：发电；售电；供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、玲珑集团北京中成英泰科贸有限公司

　　注册资本：壹仟万元整

　　法定代表人：王琳

　　注册地点：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛中街10号

　　经营范围：技术推广；销售计算机软件及辅助设备、日用杂货、办公用品、照相器材、摄影器材、电子产品；会议服务；摄影服务；舞台灯光设计；企业形象策划；市场营销策划；承办展览展示；商标代理；法律咨询（律师执业活动除外）；酒店管理；机动车公共停车场经营管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；软件开发；教育咨询；室内装饰设计；出租商业用房、办公用房（不得作为有形市场经营用房）；批发第一类医疗器械、第二类医疗器械；物业管理；城市园林绿化；餐饮服务；住宿；销售食品；批发第三类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发第三类医疗器械、住宿、餐饮服务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　5、招远市玲珑报关有限公司

　　注册资本：壹佰伍拾万元整

　　法定代表人：王琳

　　注册地点：山东省烟台市招远市招金路777号

　　经营范围：代理报关、报检（涉及许可经营的，凭许可证经营）。

　　6、山东伊狄达汽车与轮胎试验场有限公司

　　注册资本：叁佰万欧元

　　法定代表人：亚历山大·卡塔拉·加西亚（ALEXANDRE CATALA GARCIA)

　　注册地点：山东省烟台市招远市金晖路西，汽校南路北1号工业用房302室

　　经营范围：汽车试验场设施、车间、办公楼的经营管理；与汽车测试有关的设备、汽车零部件、办公用品的批发及进出口业务；与汽车测试有关的技术服务、技术培训及咨询服务；与汽车测试有关的仓储服务(不含危险品)；与前述活动有关的会展服务及商务服务。

　　7、济南意达医药有限责任公司

　　注册资本：伍仟壹佰万元整

　　法定代表人：张琦

　　注册地点：山东省济南市天桥区蓝翔中路30号时代总部基地三期第二批（一期）H17号楼501室

　　经营范围：批发：中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药（不含危险化学品及易制毒化学品)、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）；医疗器械的销售；批发、零售：计算机软硬件及耗材、日用品、办公设备、办公用品、消杀用品、食品、保健食品、洗涤用品、化妆品、玻璃仪器、塑料制品、机械设备、安全防护用品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、实验设备、仪器仪表；计算机软硬件的技术开发、技术咨询；信息技术咨询服务；房屋租赁；数据处理和储存服务；计算机系统集成；单位后勤管理服务；企业管理咨询；医疗信息咨询以及其他法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。

　　8、招远玲珑汽车销售有限公司

　　注册资本：伍佰万元整

　　法定代表人：王琳

　　注册地点：山东省招远市普照路186号

　　经营范围：北京现代汽车、汽车配件零售；二手车销售、二手车置换；汽车贷款及保险业务咨询；机动车保险代理服务。

　　9、招远玲珑汽车商城有限公司

　　注册资本：伍佰万元整

　　法定代表人：王琳

　　注册地点：山东省招远市普照路186号

　　经营范围：别克品牌汽车销售；二类机动车维修（小型车辆维修）（有效期限以许可证为准）；汽车配件、二手车销售。

　　10、山东玲珑汽贸有限公司

　　注册资本：伍佰万元整

　　法定代表人：王琳

　　注册地点：山东省招远市普照路186号

　　经营范围：汽车、汽车配件、二手车销售；二类机动车维修；汽车装潢。

　　11、玲珑集团德州科贸有限公司玲珑宾馆

　　负责人：王琳

　　注册地点：山东省德州市武城县振华街东首北、德商路西

　　经营范围：住宿、餐饮服务、食品销售。

　　12、山东玲珑英诚医院有限公司

　　注册资本：伍仟万元整

　　法定代表人：王琳

　　注册地点：山东省招远市河东路568号

　　经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科（门诊）、儿科、儿童保健科（门诊）、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、感染性疾病科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、病理科、皮肤科、中医科、重症医学科、医学影像科、医学检验科。

　　13、招远山玲汽车销售有限公司

　　注册资本：伍佰万元整

　　法定代表人：王琳

　　注册地点：山东省招远市金城路88号

　　经营范围：二类机动车维修（大中型货车维修）；汽车（含小轿车）及零部件、永磁产品零售；汽车、叉车、吊车及电池、电瓶租赁；吊车吊装服务；道路保洁；垃圾清运；河道清理。

　　14、山东玲珑置业有限公司

　　注册资本：伍仟万元整

　　法定代表人：王琳

　　注册地点：山东省招远市金晖路西汽校南路北

　　经营范围：房地产开发经营；工程建材、供暖配套物资批发零售；工程设计、监理、二手房交易信息咨询。以下项目限分支机构经营：城区供热；管路设备安装。（以上经范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　　15、武城县英泰置业有限公司

　　注册资本：壹仟万元整

　　法定代表人：王琳

　　注册地点：武城县古贝北路公路局东侧

　　经营范围：房地产开发、销售。

　　16、湖北玲珑置业有限公司

　　注册资本：壹仟万元整

　　法定代表人：王琳

　　注册地点：荆门高新区·掇刀区大泉路98号福城安置小区1栋8单元5楼502室

　　经营范围：房地产开发及销售，光伏电站建设、运营。

　　17、招远玲珑水泥有限公司

　　注册资本：伍佰叁拾万元整

　　法定代表人：王琳

　　注册地点：山东省招远市罗山河北、工业园东

　　经营范围：水泥制造销售，粉煤灰砖制造销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家法律、法规限制禁止经营的除外。

　　18、山东一路交通科技有限公司

　　注册资本：贰仟万元整

　　法定代表人：王琳

　　注册地点：山东省烟台市招远市辛庄镇金海路以东张新线以北

　　经营范围：汽车整车性能、轮胎性能以及汽车零部件的技术测试、检测；汽车室外测试服务；汽车及其相关产品展览、销售、展示服务；汽车产业文化推广；汽车维修；餐饮服务、住宿；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　19、山东山玲新能源开发有限公司

　　注册资本：壹仟万元整

　　法定代表人：王琳

　　注册地点：山东省烟台市招远市金晖路西汽校南路北1号工业用房

　　经营范围：新能源开发建设；光伏电站建设运营；以自有资金投资（未经金融管理部门批准，不得从事金融担保、吸收存款、代客理财等金融服务）；售电。

　　（二）与关联方的关联关系说明

　　1、玲珑集团有限公司是本公司的控股股东，山东兴隆盛物流有限公司、招远玲珑热电有限公司等均为玲珑集团有限公司的全资子公司。

　　2、中亚轮胎试验场的全部土地、厂房及附属试验设施等全部资产，均隶属于玲珑集团有限公司的全资子公司山东中亚轮胎试验场有限公司。为了提高中亚轮胎试验场的施工建设水平与测试管理水平，2015年6月26日，玲珑集团有限公司引入西班牙伊狄达公司，并与之签署《战略合作协议》。西班牙伊狄达公司于2016年4月成立全资子公司山东伊狄达汽车与轮胎试验场有限公司，2017年公司开始与之合作。

　　（三）履约能力分析

　　本公司认为上述玲珑集团有限公司及其附属企业关联方，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　根据公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方以自愿、平等、互惠、互利、公允的原则进行，所有关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或者损害关联方的利益。公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向公司提供产品和服务。

　　公司与各关联方之间关联交易的定价原则为：国家有规定的执行国家规定，国家无规定的以当地可比市场价为准，若无可比的当地市场价格，则以协议价格（指经双方协调同意，以合理的成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司日常生产经营产生，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，有利于降低公司的生产、采购成本，不存在损害公司及公司股东利益的情况。由于公司在行业中的地位和影响，具备较强的议价能力和选择采购对象的主动权，可面向市场做出有利于公司独立运作的选择，因此不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十次会议决议；

　　2、第四届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议有关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议有关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

　　2020年4月13日