上海姚记科技股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复

　　证券代码：002605         证券简称：姚记科技         公告编号：2020-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月8日，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“姚记科技”）董事会收到了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的《关于对上海姚记科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第211号）（以下简称“关注函”）。根据关注函中的要求，公司董事会组织公司有关部门、联系关注函所涉及机构和人员对关注函中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：

　　一、请结合细胞公司的公司章程与你公司未来经营计划，说明你公司是否仍有向细胞公司派出董事的权利、未来是否有重新派出董事的计划，以及你公司是否存在参与细胞公司政策制定过程、与其发生重要交易、向其派出管理人员、向其提供关键技术资料等对细胞公司施加重大影响的其他情形，并结合上述情况说明你公司对细胞公司失去重大影响判断依据的合理性与充分性，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　（一）公司投资上海细胞治疗集团有限公司的相关情况

　　公司于2014年投资上海细胞治疗集团有限公司(以下简称 “细胞公司”），持有其22%的股权，并委派了董事参与投后管理。

　　2019年，细胞公司引进了新的战略投资者，融资规模9.25亿元，融资完成后，公司持有细胞公司14.2119%的股权，细胞公司董事会成员新增为12名，公司委派董事1名。

　　鉴于公司持有细胞公司股权的比例已大幅下降，且公司已明确转型互联网游戏版块，无意参与细胞公司管理。经细胞公司2020年3月10日股东会决议，公司不再拥有细胞公司董事会席位。细胞公司已相应修改公司章程。细胞公司最新的公司章程第十六条具体内容为：“公司设董事会，其成员为十一人，其中创始股东提名六名董事，上海联新、君祺致嘉、兴晟众泽、太保寿险及海尔资本各提名一名董事，任期三年，由股东会选举产生。董事任期届满，可以连任。”根据细胞公司公司章程约定，公司已经不再对细胞公司具有委派董事的权力，不再具有参与细胞公司财务和经营政策决策的权力。

　　(二)关于重大影响的判断

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》以及《2010年企业会计准则讲解》等相关规定。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。关于重大影响的判断企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：

　　1.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。

　　2. 参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。

　　3. 与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。

　　4. 向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。

　　5. 向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。

　　根据公司的未来经营计划，以及细胞公司的股东会决议和公司章程，2020年3月10日以后公司不再对细胞公司委派董事，并且不具有委派董事的相关权力，也未向细胞公司委派管理人员。姚记科技公司不再参与细胞公司财务和经营政策制定过程。

　　公司与细胞公司之间未有重要交易发生；公司未向细胞公司提供关键技术，细胞公司也无需依赖公司的技术或技术资料。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）核查，认为公司持有细胞公司股权14.2119%，持股比例低于20%，且不再拥有细胞公司董事会席位以及委派董事的资格，公司对细胞公司失去了重大影响，符合《企业会计准则》等相关规定。

　　二、《公告》显示，公司持有细胞公司股权的目的具有交易性。请结合你公司持有细胞公司的具体目的，以及你公司近期是否有出售细胞公司股权的计划，说明关于交易性目的的判断是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　公司对于目前持有细胞公司的14.2119%股权，公司有意向一年内进一步处置细胞公司的股权，收回投资成本，降低投资风险。

　　根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中第十六条的相关规定：企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：

　　（一）以摊余成本计量的金融资产。

　　（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　企业管理金融资产的业务模式，是指企业如何管理其金融资产以产生现金流量。业务模式决定企业所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。企业管理金融资产的业务模式，应当以企业关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础确定。企业确定管理金融资产的业务模式，应当以客观事实为依据，不得以按照合理预期不会发生的情形为基础确定。

　　根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中第十九条的相关规定，金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的：

　　（一）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购。

　　（二）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。

　　（三）相关金融资产或金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。”

　　公司不再拥有细胞公司董事会席位后对持有细胞公司的股权目的变更为以近期出售为主。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）核查，认为公司不再拥有细胞公司董事会席位后对细胞公司股权持有目的为出售其持有的股权以获利，其交易性目的的判断符合《企业会计准则》的相关规定。

　　三、《公告》显示，本次会计核算方法变更将会增加你公司当期投资收益约5.10亿元。请说明细胞公司股权公允价值能否可靠计量、在活跃市场中是否有报价，以及上述投资收益的具体计算过程，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　(一) 细胞公司股权的公允价值计量

　　1. 细胞公司成立以来的融资情况

　　2. 细胞公司股权的公允价值确认依据

　　根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》，现行实务中对于权益工具公允价值的确定依据通常如下：

　　公司对细胞公司股权的公允价值采用非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，参考细胞公司最近一次融资投后价值确认其公允价值。

　　(二) 对细胞公司股权财务处理及投资收益计算过程

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

　　公司由于不再拥有细胞公司董事会席位丧失了对细胞公司的重大影响，其丧失重大影响日的公允价值与账面价值差额计入投资收益；同时原股权投资因采用权益法核算而确认的其他权益变动，在终止采用权益法核算时全部转入投资收益。具体过程如下：

　　1.转换前长期股权投资账面价值

　　单位：万元

　　[注]：细胞公司2020年1-3月预计归属母公司所有者的净利润为-4,932.69万元(其中：1-2月实际净利润-3,607.02万元，3月预计净利润-1,325.66万元)，由于细胞公司2020年1季度合并财务报表核算需要时间，故只能1-2月采用实际净利润，3月份采用预测净利润，2020年1-3月公司按照持股比例应确认损益调整金额为-701.03万元。

　　2.丧失对细胞公司的重大影响后：

　　单位：万元

　　[注]：根据细胞公司2019年5月17日投后估值442,500.00万元，公司持有细胞公司14.2119%股权，相应股权公允价值=442,500.00*14,2119%=62,887.47万元。

　　上述财务处理增加公司2020年投资收益50,974.19万元。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）核查，认为公司股权的公允价值和相关投资收益的计算符合《企业会计准则》的相关规定。

　　四、你公司认为需要说明的其他事项。

　　回复：

　　1、处置细胞公司相关股权尚处于意向阶段，存在重大不确定性，提醒广大投资者注意。

　　2、综上所述，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为姚记科技公司此次会计核算方法变更符合《企业会计准则》的相关规定。

　　特此公告！

　　上海姚记科技股份有限公司

　　2020年4月13日