华扬联众数字技术股份有限公司关于第三届董事会第二十四次（临时）会议决议的公告

　　证券代码：603825         证券简称：华扬联众        公告编号：2020-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次（临时）会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　(二) 本次会议通知已于2020年4月7日以书面文件的方式发出。

　　(三) 本次会议于2020年4月12日17时以通讯表决方式召开。

　　(四) 本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

　　(五) 本次会议由公司董事长苏同先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修改）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修改）》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，在对公司实际情况及相关事项进行逐项自查的基础上，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2.审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》；

　　同意公司2020年非公开发行A股股票方案，并逐项审议了以下议案：

　　(1)发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(2)发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(3)定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会在公司股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(4)募集资金总额

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,926.65万元（含本数）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(5)发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(6)发行数量

　　截至目前，公司总股本为231,021,796股。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过69,306,538股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由董事会在公司股东大会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(7)限售期

　　本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(8)本次非公开发行前滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(9)上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(10)募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,926.65万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(11)本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3.审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修改）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修改）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，公司编制了《华扬联众数字技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4. 审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

　　详见公司于同日披露的《华扬联众数字技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5. 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　详见公司于同日披露的《华扬联众数字技术股份有限公司截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况报告》及《华扬联众数字技术股份有限公司截至2019年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告（XYZH/2020BJA190008）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6.审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　详见公司于同日披露的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报说明及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-023）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7.审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议案》；

　　详见公司于同日披露的《华扬联众数字技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8.审议通过了《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修改）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修改）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同意公司募集资金专项账户用于存放2020年非公开发行A股股票募集资金，同时授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订三方监管协议等具体事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行A股股票相关事项的议案》；

　　根据公司制订的向特定对象非公开发行A股股票的方案，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修改）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修改）》及等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会特提请公司股东大会授予董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜的权限，请求授予的权限包括但不限于：

　　(1)根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、认购比例、募集资金规模，以及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　　(2)聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　(3)办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行方案及本次非公开发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；

　　(4)签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　(5)根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序；

　　(6)于本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　(7)如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　(8)在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得证监会对本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10.审议通过了《关于全资子公司向北京市文化科技融资租赁股份有限公司申请融资租赁授信额度及公司提供担保的议案》；

　　为满足公司经营资金需求，同意公司全资子公司北京华扬创想广告有限公司（“华扬创想”）向北京市文化科技融资租赁股份有限公司申请额度不超过人民币3,000万元的融资租赁授信额度，融资租赁授信期限不超过3年，并授权华扬创想执行董事苏同先生代表华扬创想签署上述授信额度内的一切融资租赁授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资租赁等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。同意该授信由公司提供最高额保证。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11.审议通过了《关于全资子公司向南京银行股份有限公司上海分行申请授信额度及公司提供担保的议案》；

　　为满足公司经营资金需求，同意公司全资子公司上海华扬联众数字技术有限公司（“上海华扬”）向南京银行股份有限公司上海分行申请额度不超过人民币5,000万元的授信额度，授信期限不超过1年，并授权上海华扬执行董事陈嵘女士代表上海华扬签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。同意该授信由公司提供最高额保证。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12.审议通过了《关于全资子公司向上海银行股份有限公司深圳分行申请贷款及公司提供担保和反担保的议案》；

　　为满足公司经营资金需求，同意公司全资子公司华扬联众数字技术（深圳）有限公司（“深圳华扬”）向上海银行股份有限公司深圳分行申请贷款人民币3,000万元，贷款期限12个月，并授权深圳华扬执行董事高翔先生代表深圳华扬签署上述贷款（包括但不限于借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　同意该笔贷款由公司及公司实际控制人苏同先生提供无限连带责任保证担保，以及委托深圳市中小企业融资担保有限公司为该笔贷款提供保证担保，并由公司及公司实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士就该笔贷款事项向深圳市中小企业融资担保有限公司提供反担保保证。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13.审议通过了《关于全资子公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请贷款及公司提供担保和反担保的议案》；

　　为满足公司经营资金需求，同意公司全资子公司华扬联众数字技术（深圳）有限公司（“深圳华扬”）向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请贷款人民币3,000万元，贷款期限12个月，并授权深圳华扬执行董事高翔先生代表深圳华扬签署上述贷款（包括但不限于借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　同意该笔贷款由公司及公司实际控制人苏同先生提供无限连带责任保证担保，以及委托深圳市中小企业融资担保有限公司为该笔贷款提供保证担保，并由公司及公司实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士就该笔贷款事项向深圳市中小企业融资担保有限公司提供反担保保证。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　14.审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

　　详见公司于同日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-025）。

　　该事项已经公司2018年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　15.审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》；

　　详见公司于同日披露的《关于变更公司注册资本并修改公司章程的公告》（公告编号：2020-027）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　16.审议通过了《关于提议召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》；

　　同意公司在2020年4月29日召开华扬联众数字技术股份有限公司2020年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华扬联众数字技术股份有限公司董事会

　　2020年4月13日