深圳市兆新能源股份有限公司 关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告

　　证券代码：002256         证券简称：兆新股份        公告编号：2020-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月20日收到深圳证监局下发的《深圳证监局关于对深圳市兆新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2020】36号）（以下简称“《责令改正决定》”），要求公司对检查发现的问题采取有效措施进行改正。

　　公司收到《责令改正决定》后，高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、相关部门进行了传达，积极开展相关自查自纠工作，按照有关法律、法规及规范性文件的规定和公司内部管理制度的相关要求对有关事项进行了认真梳理和分析，查找问题原因，并结合公司的实际情况逐项制定具体整改措施，明确相关责任人，全面落实整改要求。现将具体整改情况及有关说明报告如下：

　　一、公司开展专项整改的总体安排

　　1、深入开展自查、制定整改措施

　　公司董事、监事、管理高级人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、监管部门工作规则和指引以及《公司章程》的要求，对《责令改正决定》中涉及的公司存在问题的事项进行了深入自查，对相关问题逐项提出了整改措施。

　　2、切实落实整改措施

　　公司董事会及时向全体董事、监事和高级管理人员传达了深圳证监局《责令改正决定》的有关精神及要求，同时要求相关整改责任人员和部门针对《责令改正决定》提出的有关问题，逐一落实各项整改内容，同时，结合本次自查整改事项，进一步明确后续安排和改进、完善措施，并由监事会进行督促检查，切实提升公司内控治理水平，更好保障公司合规经营、规范运作。

　　二、公司实施的整改措施、完成情况及有关说明

　　问题一、公司治理及内部控制存在缺陷

　　（一）董事会不当限制股东权利

　　你公司董事会于2019年11月29日收到深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持有你公司6.45%股权）提交的四项临时议案，次日以上述四项议案违反《劳动合同法》为由，决议不将上述议案提交临时股东大会审议。你公司董事会上述行为违反了《公司法》有关公司治理的规定，不当限制了股东权利。

　　整改情况：

　　1、公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，建立了完整的法人治理结构，形成了科学的决策、执行和监督机制，并建立了较为完善的公司内部控制制度体系。公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构和内部控制体系、规范三会运作，提升规范运作水平，确保股东大会、董事会、监事会各司其职、高效运转；充分发挥独立董事的职能和监事会的监督作用。

　　2、公司组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》等法律法规，强化公司治理意识，切实提升公司治理及公司规范运作水平，维护公司及全体股东的利益。

　　整改责任人：董事长

　　整改期限：长期持续规范运作。

　　（二）内幕信息知情人登记管理不规范

　　你公司未对收购上海中锂实业有限公司股权和非公开发行债券事项填写内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条的规定。此外，你公司内幕信息登记表缺少公司盖章及法定代表人签字，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的格式要求。

　　整改情况：

　　1、公司已将收购上海中锂实业有限公司股权和非公开发行债券事项内幕信息知情人档案补齐存档，并从2019年第三季度报告开始，按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号）中规定的格式对内幕信息知情人档案进行登记存档。

　　2、公司组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关工作人员认真学习中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号）等法律法规，对内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习，并继续加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行力，切实提高合规运作意识。

　　3、公司将在以后的重大事项内幕信息知情人登记工作中，严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告【2011】30号）的要求以及附表的格式进行登记。公司还将继续监督、完善相关责任人制作重大事项进程备忘录，督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并指定专人负责重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记保管工作。

　　整改责任人：董事长、董事会秘书

　　整改部门：董事会办公室

　　整改期限：已完成整改，并将长期持续规范运作。

　　（三）违规对控股股东提供担保

　　2017年7月24日，你公司及控股股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称彩虹集团）与中信银行深圳分行签订《综合授信合同》及系列担保合同，你公司以2,000万元存款为你公司及彩虹集团履行债务提供最高额质押担保。2019年1月2日，中信银行深圳分行将上述存款全额扣划，用于偿还彩虹集团贷款本金。你公司上述对彩虹集团提供担保事项未经董事会、股东大会审议，也未进行信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定。你公司于2019年1月4日进行了补充公告，并协调彩虹集团于2019年1月18日全额偿还了被扣划的保证金。

　　整改情况：

　　1、优化公司治理结构

　　公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高级管理人员特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能。

　　2、完善合同管理制度，加强印章保管和使用管理

　　公司已按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，建立了《合同管理办法》及《印章管理办法》，今后，将进一步加强对合同审批和管理。对于合同的审批，增加法务部门在用印前核查用印文件与原审批文件一致性的审核确认流程。后续公司审计部门将对合同审批、印章管理的监督持续化、常态化。

　　3、加强法律法规的学习，提升守法合规意识

　　公司不定期组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员认真学习上市公司监管相关的法律法规、规范性文件及违规案例，强化其守法合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理。

　　整改责任人：董事长、总经理

　　责任部门：法务部、审计部、人力行政中心

　　整改时间：已完成整改，并将长期持续规范运作。

　　（四）档案管理内部控制存在较大缺陷

　　2018年12月底，你公司仅由时任董事、副总裁杨钦湖签字，即对公司石岩工厂档案室的部分资料进行了粉碎销毁，其中包括2006年至2016年的公司印章使用表和登记表、财务管理合同、经销协议、合同履行台账等重要档案材料。上述行为不符合《企业内部控制基本规范》第四十七条和你公司《档案工作规范》第二十七条的规定，公司内部管理制度未得到有效执行，档案管理内部控制存在较大缺陷。

　　整改情况：

　　1、加强法律法规的学习，提升内部控制意识

　　公司不定期组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他档案管理相关工作人员认真学习《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规及公司内部规范性文件，强化内部控制意识，切实提升公司内控治理水平，保障公司合规经营、规范运作。

　　2、档案管理内部控制整改

　　公司加强档案保管、销毁方面的管控，严格按照《企业内部控制基本规范》和公司内部规范性文件运作和管理。对短期保管、长期保管的档案分别严格执行15年、50年的保存期限。保管期满的档案销毁严格执行内控审批流程，认真复查，有权审批人批准后方可销毁。

　　3、加强档案管理人员技能培训

　　公司将持续加强对档案管理人员的专业技能培训，增强相关人员合法合规意识，做到依法照章办事，尽职尽责做好档案管理工作。

　　整改责任人：董事长、总经理、分管副总经理

　　责任部门：人力行政中心、计划财务中心、技术研发中心

　　整改时间：已完成整改，并将长期持续规范运作。

　　问题二、财务管理及会计核算存在不规范情况

　　（一）未按企业会计准则规定审慎确认部分光伏电站项目收入

　　你公司“安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基地20MW光伏发电项目”于2016年12月26日并网发电，你公司2017年确认该项目国家补贴电费税后收入655.40万元。经查，该项目未获得国家光伏电站年度建设规模指标，不能申请国家可再生能源电价附加资金补贴，你公司2017年确认该项目国家补贴电费收入的依据不充分，不符合《企业会计准则第14号——收入（2006年）》第四条的规定。

　　整改情况及说明：

　　合肥晟日太阳能发电有限公司（以下简称“合肥晟日”）持有运营安徽省庐江县白湖镇梅山村养殖基地 20MW 光伏发电项目，2017年依据安徽省物价局皖价商函【2016年】52号文及《光伏电站购售电合同》确认国家新能源补贴收入655.40万元。

　　2018年5月31日，国家发布《2018年光伏发电有关事项的通知》，对光伏补贴政策进行重大调整。由于安徽省2016年6月30日之后在建和并网的光伏电站建设项目超出国家核定建设指标，因此合肥晟日从2018年起不再确认国家新能源补贴收入，并将2017年确认的国家新能源补贴655.40万元全额计提了坏账准备。

　　公司已组织财务人员对《企业会计准则第14号——收入（2006年）》的学习培训，要求财务人员认真学习收入准则，严格遵循会计核算规范，提高基础会计核算水平，提升会计信息质量。后续公司将根据实际业务情况，持续加强对业务和财务人员的培训，进一步严格规范会计处理。

　　2020年3月，安徽省能源局通知合肥晟日，将按照国家有关政策规定调整安徽省2017年及以前年度光伏发电建设规模。根据安徽省能源局确定的光伏发电建设规模配置方案，合肥晟日可获得8.55MW建设规模，按0.82元/千瓦时标准参与2016年追加规模竞争性配置申报上网电价，其余装机容量拟转为平价上网或者按国家有关政策另行参加竞争性配置。

　　2020年4月8日，安徽省能源局同意合肥晟日在可再生能源发电项目信息管理平台正式进行指标申报。合肥晟日将根据最终公示结果进行处理。

　　整改责任人：董事长、总经理、财务总监

　　整改时间：长期持续规范运作。

　　（二）未按企业会计准则规定对部分光伏电站项目资产进行减值测试

　　因工程建设受阻，你公司“湖州吴兴童装环境综合整治配套产业园6MW分布式光伏发电项目”自2016年底至今一直处于停工状态，2017年已出现资产减值迹象。你公司2017年、2018年均未对该项目相关资产减值迹象予以关注，也未进行减值测试，不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第四条、第五条的规定。

　　整改情况及说明：

　　湖州吴兴童装城环境综合治理配套产业园6MW分布式光伏项目，于2015年10月开始建设。2016年项目EPC总包方深圳市联华建设工程有限公司通知公司，该项目因工程纠纷已暂时停工。

　　公司已组织财务人员认真学习《企业会计准则第 8 号——资产减值》，进一步深化对资产减值准则的理解，增强财务人员专业能力和合规意识，确保会计核算和财务管理的规范性。2020年1月19日，第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，拟对该工程项目计提减值543.56万元。

　　后续公司将持续加强财务人员学习培训，进一步加强资产减值的指导和复核工作，确保资产减值测试的严谨和准确，切实提升会计核算水平。

　　整改责任人：董事长、总经理、财务总监

　　整改时间：长期持续规范运作。

　　三、公司的持续整改计划

　　深圳证监局的后续整体整改要求：

　　一、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对新《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等证券法律法规的学习和培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理，健全内部控制制度，强化信息披露管理，严格履行信息披露义务，确保上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。你公司全体董事、监事和高级管理人员应高度重视整改工作，建立并完善与股东畅通有效的沟通渠道，对公司治理、内部控制、内幕信息管理、信息披露等方面存在的不规范情况进行全面梳理，采取有效措施进行整改，强化规范运作意识。

　　二、你公司应进一步加强财务会计基础工作，提升会计核算水平，增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理的规范性，从源头保证会计核算的质量。

　　三、你公司监事会应当对公司财务以及公司董事、监事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，发现违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构和有关部门报告。

　　整改措施：

　　公司向全体董事、监事和高级管理人员通报了深圳证监局下发的《责令改正决定》，并根据《责令改正决定》的要求，向全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员下发了课件及相关法律法规，组织线上学习《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司内部管理制度。后续，公司将持续加强全体董事、监事和高级管理人员及其他相关人员对公司治理、内部控制、内幕信息管理、信息披露等方面的培训学习，不断加强上述人员的合规意识，责任意识和风险意识，提升公司治理和规范运作水平。公司将持续保持与股东有效沟通渠道的畅通。同时，在董事会和管理层的领导下，不定期组织财务人员强化学习专业知识和内控制度，并加强财务部门与业务部门的沟通协作，夯实会计基础工作，提升会计核算水平，确保会计核算和财务管理的规范性。公司监事会将持续督促公司财务以及公司董事、监事和高级管理人员合法合规性地履行职责。

　　通过此次深圳证监局对公司进行详细、全面的现场检查，公司深刻认识到在公司治理及内部控制、财务管理及会计核算工作中存在的问题和不足。本次现场检查对于进一步提高公司治理、规范经营管理意识、加强内部控制管理、财务管理等方面起到了重要的推动作用。公司将以此次整改为契机，深刻汲取教训，认真持续的落实各项整改措施，加强相关责任人员对相关法律法规的学习，增强规范运作意识、提高规范运作水平，不断完善公司治理和内部控制体系，并强化监督执行，切实维护公司及全体股东合法利益，从而实现公司规范、持续、健康发展。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二二年四月十四日