深圳市兆新能源股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002256         证券简称：兆新股份        公告编号：2020-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月7日，《上海证券报》（总第8812期）刊登《深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中融国际信托有限公司关于自行召集深圳市兆新能源股份有限公司临时股东大会暨召开2020年第一次临时股东大会的补充通知》（以下简称“《通知》”）称，上述股东拟自行召集股东大会。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月7日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第204号），深圳证券交易所中小板公司管理部对上述事项表示高度关注，要求公司在函询上述股东的基础上说明情况。针对上述事项，公司函询上述股东，并聘请广东律参律师事务所对相关事项进行核查。现就相关问题回复说明如下：

　　1、《通知》内容的真实性。

　　回复：

　　针对该问题，公司函询股东深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇通正源”）和中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”），并聘请了广东律参律师事务所于2020年4月13日出具了《关于深圳证券交易所<关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函>所涉相关事项之专项核查意见》，原文主要内容如下：

　　经广东律参律师事务所律师适当核查，公司2020年4月3日披露《关于董事会收到股东自行召集股东大会的通知函暨董事会回复意见的公告》（编号：2020-037）显示：公司董事会于2020年4月1日收到公司股东汇通正源和中融信托以电子邮件和直接送达形式发来的《关于自行召集深圳市兆新能源股份有限公司2020年第一次临时股东大会的通知函》、《关于公司股东自行召集临时股东大会暨召开2020年第一次临时股东大会的通知》、《营业执照》、《证券持有信息》、《证券变更信息》、《关于在一定期限内不转让所持有深圳市兆新能源股份有限公司股份的承诺函》、《关于申请锁定所持有深圳市兆新能源股份有限公司股份的函》等相关资料。汇通正源和中融信托拟于2020年4月17日自行召集公司2020年第一次临时股东大会并审议相关议案。

　　公司董事会回复意见：“鉴于公司董事会已同意汇通正源和中融信托提请召开2020年第一次临时股东大会审议其提议的相关议案，并就取消汇通正源提议的三项议案征得其同意，且发出了召开 2020 年第一次临时股东大会的通知，定于2020年5月18日在公司会议室以现场表决与网络投票相结合方式召开2020年第一次临时股东大会，该股东大会通知已按照相关规定载明了本次临时股东大会召开时间、地点、议案以及表决方式等，公司董事会认为：汇通正源和中融信托就相同议案提出自行召集临时股东大会，实际并未符合《公司法》所规定的连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东自行召集临时股东大会的条件”。

　　广东律参律师事务所律师认为，公司股东汇通正源和中融信托自行通过《上海证券报》刊登的《通知》内容不属实，在公司董事会明确回复股东未符合自行召集临时股东大会条件且未履行事先向深圳证券交易所报告程序的情况下仍自行发布《通知》，亦不具备合规性。

　　广东律参律师事务所对上述问题的核查意见详见公司于2020年4月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证券交易所<关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函>所涉相关事项之专项核查意见》。

　　2、若《通知》内容属实，请进一步说明《通知》未经本所登记但在《上海证券报》披露的原因及合规性，是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.14条的规定。

　　回复：

　　针对该问题，公司聘请的广东律参律师事务所于2020年4月13日出具了《关于深圳证券交易所<关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函>所涉相关事项之专项核查意见》，原文主要内容如下：

　　一、经广东律参律师事务所律师适当核查，公司董事会召集2020年第一次临时股东大会的具体过程如下：

　　1、2020年1月19日，公司董事会收到汇通正源和中融信托发来的《关于提请深圳市兆新能源股份有限公司董事会召开2020年第一次临时股东大会的通知》，汇通正源和中融信托提请董事会召开2020年第一次临时股东大会并审议《关于罢免肖土盛先生之公司第五届董事会独立董事职务的议案》、《关于罢免黄浩先生之公司第五届监事会监事职务的议案》。

　　2、2020年1月21日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于同意公司股东提请召开临时股东大会的议案》和《关于召开 2020年第一次临时股东大会的议案》，决定于2020年3月20日召开公司2020年第一次临时股东大会并审议相关议案。

　　3、2020年3月10日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于同意股东提请增加2020年第一次临时股东大会临时提案的议案》和《关于取消召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，同意汇通正源提请增加《关于罢免张文先生公司之第五届董事会董事及董事长职务的临时议案》、《关于罢免翟建峰先生之公司第五届董事会董事及副董事长职务的临时议案》、《关于罢免杨钦湖先生之公司第五届董事会董事职务的临时议案》、《关于罢免陈实先生之公司第五届董事会董事职务的临时议案》、《关于罢免李长霞女士之公司第五届董事会独立董事职务的临时议案》及《关于罢免王丛先生之公司第五届董事会独立董事职务的临时议案》至2020年第一次临时股东大会审议；同时因受新型冠状病毒感染的肺炎疫情的影响，为减少人员流动、聚集，防止疫情传播，公司董事会决定取消原定于2020年3月20日召开的公司2020年第一次临时股东大会。

　　4、2020年3月20日，董事会致函汇通正源，告知汇通正源，董事会拟召开董事会会议审议召开2020年第一次临时股东大会的事项，并就2020年第一次临时股东大会取消审议《关于罢免张文先生公司之第五届董事会董事及董事长职务的临时议案》、《关于罢免李长霞女士之公司第五届董事会独立董事职务的临时议案》及《关于罢免王丛先生之公司第五届董事会独立董事职务的临时议案》征得了汇通正源的同意。

　　5、2020年3月23日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会暨取消部分议案的议案》，鉴于全国疫情防控的实际情况，决定于2020年5月18日召开2020年第一次临时股东大会，审议汇通正源和中融信托所提交的五项议案《关于罢免肖土盛先生之公司第五届董事会独立董事职务的议案》、《关于罢免黄浩先生之公司第五届监事会监事职务的议案》、《关于罢免翟建峰先生之公司第五届董事会董事及副董事长职务的临时议案》、《关于罢免杨钦湖先生之公司第五届董事会董事职务的临时议案》、《关于罢免陈实先生之公司第五届董事会董事职务的临时议案》，并于2020年3月24日发出了召开2020年第一次临时股东大会的通知。

　　二、根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定：

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

　　根据广东律参律师事务所律师的核查，董事会已在收到股东请求后10日内以第五届董事会第二十一次会议决议的方式同意召开2020年第一次临时股东大会，其后公司董事会第五届第二十二次会议决议取消原定于2020年3月20日的2020年第一次临时股东大会并将该临时股东大会推迟至2020年5月18日系基于新冠肺炎疫情的特殊原因。

　　根据全国人大常委会法工委发言人、研究室主任臧铁伟2020年2月10日表示：“当前我国发生了新型冠状病毒感染肺炎疫情这一突发公共卫生事件。为了保护公众健康，政府也采取了相应疫情防控措施。对于因此不能履行合同的当事人来说，属于不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力。根据合同法的相关规定，因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外”。另外根据中国证监会2020年4月7日发布的【第22号公告】《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》之附件2《关于<关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告>的立法说明》第三条第（一）款亦明确表明“依据《突发事件应对法》第四十九条规定，公共卫生事件发生后，履行统一领导职责的人民政府可以采取应急处置措施；第五十一条规定，发生突发事件，严重影响国民经济正常运行时，国务院或者国务院授权的有关主管部门可以采取保障、控制等必要的应急措施，最大限度地减轻突发事件的影响。同时，新冠肺炎疫情属于法律上规定的不可抗力。根据相关法律规定，因不可抗力不能履行法律义务的，不承担相关民事、刑事和行政法律责任”。

　　因此，广东律参律师事务所律师认为，公司第五届董事会第二十二次会议决议取消临时股东大会及第五届第二十三次会议决议重新召开临时股东大会均不属于相关法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的董事会不同意召开临时股东大会的情形。在董事会已同意召集临时股东大会并发出召开临时股东大会的通知的情形下，汇通正源和中融信托自行发出自行召集临时股东大会通知不具合规性。

　　三、根据《股票上市规则》第2.14条的规定：

　　“上市公司定期报告和临时报告经本所登记后应当在中国证监会指定媒体上披露。公司未能按照既定时间披露，或者在指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的，应当立即向本所报告。”

　　汇通正源和中融信托在公司董事会明确回复股东未符合自行召集临时股东大会条件且未履行事先向深圳证券交易所报告程序的情况下，自行通过《上海证券报》（总第8812期）刊登《深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中融国际信托有限公司关于自行召集深圳市兆新能源股份有限公司临时股东大会暨召开2020年第一次临时股东大会的补充通知》，违反了《股票上市规则》第2.14条的规定。

　　鉴于核查意见上述第一条陈述的汇通正源和中融信托自行发出召集临时股东大会通知的内容不属实，且程序亦不具合规性，因此，广东律参律师事务所律师认为，公司董事会在收到汇通正源和中融信托发送的《关于公司股东自行召集临时股东大会暨召开2020年第一次临时股东大会的通知》后未向深交所登记且未在中国证监会指定媒体上披露的行为未违反《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.14条的规定。

　　广东律参律师事务所对上述问题的核查意见详见公司于2020年4月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳证券交易所<关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函>所涉相关事项之专项核查意见》。

　　3、你公司认为其他应予以说明的事项。

　　回复：

　　除上述事项外，公司不存在其他应予以说明的事项。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　二二年四月十四日