金科地产集团股份有限公司 关于第十届董事会第四十六次会议决议的公告

　　证券简称：金科股份　     证券代码：000656　    公告编号：2020-049号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　债券简称：19金科01     债券代码：112866

　　债券简称：19金科03     债券代码：112924

　　债券简称：20金科01     债券代码：149037

　　债券简称：20金科02     债券代码：149038

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2020年4月3日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第四十六次会议的通知，会议于2020年4月13日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于公司符合在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具的议案》

　　根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司实际情况，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具的有关规定，具备在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具的条件。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具方案的议案》

　　公司本次拟在中国银行间交易商协会申请发行债务融资工具的具体方案如下：

　　1、发行规模：本次拟注册发行债务融资工具的规模为不超过人民币60亿元，债券融资工具品种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续中票、定向债务融资工具等中国银行间交易商协会认可的债务融资工具品种。最终的注册发行额度将以中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》中载明的额度为准。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　2、发行时间及方式：公司将根据实际资金需求情况及发行窗口，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。发行方式为公开发行或非公开发行。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　3、发行期限及品种：本次注册和发行债务融资工具的期限最长不超过7年。具体发行期限将根据产品性质、公司的资金需求及市场情况确定，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　4、募集资金用途：募集资金按照相关法规及监管部门要求将用于公司生产经营需要，归还存量债务融资工具及（或）金融机构借款，补充流动资金及（或）项目投资等。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　5、发行成本：本次拟注册发行债务融资工具的发行利率将按照市场情况确定。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　6、决议的有效期：本次发行债务融资工具决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次债务融资工具发行相关事宜的议案》

　　为保证公司高效、有序地完成本次债务融资工具发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、在可发行的额度范围内，决定公司发行的债务融资工具的具体品种，包括但不限于境内市场的超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续中票、定向债务融资工具等中国银行间市场交易商协会认可的债务融资工具品种。

　　2、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件决定每次发行的债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、承销安排、还本付息安排等与发行相关的一切事宜。

　　3、根据发行债务融资工具的实际需要，选聘与本次债务融资工具发行相关的中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，办理本次债务融资工具工作相关申报事宜，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件。

　　4、如国家、监管部门对于本次债务融资工具发行有新的规定和政策，根据新规定和新政策对本次债务融资工具发行方案进行相应调整。

　　5、办理本次债务融资工具发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成本次债务融资工具发行所必需的手续和工作。

　　6、办理本次债务融资工具存续期内相关的付息兑付手续、定期财务报告和临时重大事项信息披露工作。

　　7、办理与本次债务融资工具发行有关的其他一切必要事宜。

　　8、上述授权事项自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债务融资工具发行的获授权人士，具体处理与本次债务融资工具发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债务融资工具发行过程中处理与本次债务融资工具发行有关的上述事宜。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　根据中华人民共和国财政部修订印发的《企业会计准则第14号—收入》，公司对主要会计政策进行修订。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　六、审议通过《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议案》

　　为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于9.20亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过7.97亿元。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告》。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票同意，1票反对，1票弃权；表决结果：通过。

　　公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“抽调资金加大了公司的财务风险，且如资金无法保证及时回收，将影响项目开发和上市公司发展，股东权益也将不能得到保障和受到损害，故本人就该议案投反对票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”

　　公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由：“2018年以来，上市公司开展大规模的对子公司、参股公司进行担保及合作方的财务资助，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议上市公司对此采取有效措施降低此项风险。故本人就该议案投弃权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”

　　公司说明：公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金系房地产项目公司正常经营过程中产生的，是公司控股项目公司与其少数股东之间的正常、必要、公平对等的经营资金往来。公司为盘活控股项目公司的闲置富余资金，加强资金周转，需按股权比例调用控股项目公司富余资金，则其他股东有权也按股权比例调用。如公司不遵守公平对等的原则，平等对待项目公司股东，则不利于公司开展合资合作，不利于合作方之间的合作共赢。为保证控股项目公司资金安全，公司制订了有效的风险控制手段，避免资金调用后不能收回的风险，上述行为不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　七、审议通过《关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》

　　为了加强对参股房地产项目公司的担保管理，有效控制公司对参股房地产项目公司的担保额度，结合部分参股房地产项目公司资金需求和融资担保安排，公司拟取消部分前期审议通过但未实际实施的担保额度合计1亿元，并新增对部分参股房地产项目公司担保额度合计不超过4.939亿元。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的公告》。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：7票同意，0票反对，2票弃权；表决结果：通过。

　　公司董事张强先生对该议案投的弃权票，弃权理由：“上市公司担保事项变动频繁，相应管理混乱，本人无法判断该事项合理性，故本人就该议案投弃权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”

　　公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由与上一议案相同。

　　公司说明：公司本次取消部分参股公司担保额度并新增担保额度，一方面是公司基于外部环境的变化及公司实际情况，为进一步加强对参股公司的担保管理，对已审批未使用的担保额度进行取消，旨在有效控制公司对参股房地产项目公司的担保额度，有利于公司控制对外担保风险。另一方面，公司拟对未来十二个月内部分参股房地产项目公司融资提供担保，系根据参股房地产项目公司的开发建设及资金需求，基于合资合作协议的约定，履行股东义务，按照金融机构风控要求提供担保。同时，公司参与参股房地产项目公司的日常生产经营管理，能有效控制担保风险。

　　八、审议通过《关于<金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之二期持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同发展的理念，充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和留住人才，促进公司长期、持续、健康发展，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》《深圳证券交易所上市公司主板信息披露业务备忘录指引第4号——员工持股计划》的规定并结合公司实际情况，公司决定实施《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）。为落实推进《员工持股计划》，本次公司同意实施《金科地产集团股份有限公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之二期持股计划》（以下简称“本期计划”）。

　　公司董事、监事、高级管理人员不参加本期计划，但鉴于本期计划与公司卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划之一期持股计划（以下简称“一期持股计划”）构成一致行动关系，故参加一期持股计划的董事蒋思海先生、喻林强先生、罗亮先生、陈刚先生回避表决。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　根据《员工持股计划》规定的相关授权事项，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，1票反对，1票弃权，4票回避；表决结果：通过。

　　公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“对金科目前已有的激励安排包括薪酬、期权计划和项目跟投等，不了解实际情况，也无法判断新的持股计划的合理性和必要性。”

　　公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由：“上市公司本次员工持股计划涉及的人数较多，同时上市公司计提专项基金会造成资金占用，且交易涉及二级市场，会造成股价的波动，故本人对中小股东的利益的影响无法判断。故本人就上述议案投弃权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”

　　九、审议通过《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年4月29日（周三）下午16点00分，在公司会议室召开2020年第四次临时股东大会，股权登记日为2020年4月22日（周三）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○二年四月十三日