湖北凯龙化工集团股份有限公司关于继续延长对外提供财务资助期限暨关联交易事项的公告

　　证券代码：002783        证券简称：凯龙股份        公告编号：2020-035

　　债券代码：128052        债券简称：凯龙转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日召开第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于继续延长对外提供财务资助期限暨关联交易事项的议案》。具体情况如下：

　　一、对外提供财务资助事项概述

　　公司于2019年9月30日与山东天宝化工股份有限公司（以下简称“天宝化工”）签订《借款协议》，约定公司向其提供7,000万元的财务资助。具体内容详见公司于2019年10月29日公告的《关于确认对外提供财务资助事项的公告》（公告编号：2019-098）。

　　公司于2019年12月31日分别召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十四次会议，于2020年1月20日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长对外提供财务资助期限事项的议案》，同意公司延长向天宝化工提供财务资助期限至2020年4月30日。

　　2020年3月2日及2020年3月16日，公司分别公告了《关于产业基金进展情况及后续工作安排的公告》（2020-024）和《关于公司产业基金后续进展情况的公告》（2020-027），鉴于湖北高融凯产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高融凯基金”）未能按期足额完成6亿元的募资，依据2020年1月17日高融凯基金的管理人高翼联汇基金管理（武汉）有限公司（以下简称“高翼联汇”）出具的《承诺函》，出资人深圳道格二十六号投资合伙企业（有限合伙）及高翼联汇拟解散该基金。同时，由于高融凯基金增资款无法到位及新冠疫情影响，导致天宝化工无法在2020年4月30日前偿还上述即将到期的7,000万元借款。目前，公司就上述借款及后续合作等相关事项正在与天宝化工进行进一步协商，基于此，公司拟延长向天宝化工提供财务资助期限至2020年12月31日。

　　公司及公司参与投资设立的基金公司在2019年与天宝化工签署了相关协议事项，公司基于谨慎原则和保护中小投资者利益的目的，将天宝化工视同为公司的关联方，本次交易不属于重大资产重组。根据公司《关联交易决策制度》、《对外提供财务资助管理制度》等相关规定，此议案还须提交股东大会审议通过。

　　二、接受财务资助对象的基本情况

　　单位名称：山东天宝化工股份有限公司

　　法人代表：李兴叶

　　注册资本：17,932.9万元

　　单位类型：股份有限公司

　　成立日期：1997年02月27日

　　住所：平邑县城蒙阳南路西327国道北

　　经营范围：膨化硝铵炸药、乳化炸药（胶状）、中继起爆具、工业导爆索、塑料导爆管、多孔粒状铵油炸药。矿山工程、土石方工程、地基与基础工程、隧道工程、港口与航道工程施工；上述相关的技术研发与咨询服务；机械设备制造及租赁；房屋租赁。

　　截止2019年12月底，天宝化工总资产161,248.00万元，总负债115,225.27万元，资产负债率71.46%；2019年1-12月天宝化工实现营业收入50,342.92万元，净利润-5,425.65万元。（以上均为合并报表数据，数据未经审计）。

　　三、财务资助协议的主要内容

　　（一）财务资助对象：山东天宝化工股份有限公司

　　（二）财务资助金额：（人民币）柒仟万元整

　　（三）还款期限：拟延长至2020年12月31日前，可以提前还款。

　　（四）资金来源：自有资金

　　（五）利息支付：利息按年利率8%计算。

　　（六）担保方式：天宝化工股东蔡长存先生将持有天宝化工3,500万股股份作为借款的质押物向公司质押。

　　（七）资金用途：用于解决流动资金不足

　　四、风险防范措施

　　根据《借款协议》、《借款协议之补充协议》及《借款协议之补充协议（二）》约定，天宝化工股东、董事长蔡长存先生以其持有的天宝化工3,500万股股份作为质押物为公司本次财务资助事项进行质押担保。

　　五、公司累计对外提供财务资助金额

　　截至本公告日，公司及控股子公司实际已发生的对外财务资助余额为7,000万元，占最近一期（2018年12月31日）经审计归属于母公司所有者权益的比例为4.63%。

　　截至本公告日，公司已收到天宝化工支付的2019年度利息1,097,777.78元。

　　六、董事会意见

　　因高融凯基金未能按期足额实现6亿元的募集总额，导致其对天宝化工的增资款未到位，并使天宝化工无法在2020年4月30日前偿还即将到期的7,000万元借款。鉴于公司在该次财务资助中收取的资金占用利息高于银行同期贷款利率水平，能够为公司带来主营业务之外的额外收入，符合全体股东的利益；同时，天宝化工股东、董事长蔡长存先生同意以其持有的天宝化工3,500万股股份作为质押物为本次财务资助事项进行质押担保。因此，公司本次延长提供财务资助期限的风险整体可控。公司董事会同意继续延长对外提供财务资助期限暨关联交易事项，并同意公司与天宝化工签署《借款协议之补充协议（二）》。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　本次交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的。鉴于高融凯基金向天宝化工增资的后续款项无法到位，导致天宝化工无法在2020年4月30日前偿还公司提供的7,000万元借款。同时，公司在该次财务资助期间收取的资金占用利息高于银行同期贷款利率水平，能够为公司带来主营业务之外的额外收入，符合全体股东的利益；相关第三方同意为公司本次财务资助进行股权质押担保，继续延长上述财务资助期限风险整体可控。基于此，我们同意将继续延长对外提供财务资助期限暨关联交易事项的议案提交公司董事会审议。

　　因高融凯基金未能按期足额实现6亿元的募集总额，导致其对天宝化工的增资款未足额到位，进而使天宝化工无法在2020年4月30日前偿还上述即将到期的7,000万元借款。鉴于公司本次对外提供财务资助期间所收取的资金占用利息高于银行同期贷款利率水平，能够为公司带来主营业务之外的额外收入，符合全体股东利益；且天宝化工股东、董事长蔡长存先生同意以其持有的天宝化工3,500万股股份作为质押物为上述财务资助提供股权质押担保，故继续延长上述财务资助期限的风险整体可控，我们同意董事会作出的有关继续延长对外提供财务资助期限暨关联交易事项的决定，并同意将相关议案提交股东大会审议。此外，作为公司独立董事，在此也建议公司尽快就上述借款及后续合作等相关事项与天宝化工开展协商，争取早日收回上述财务资助款。

　　八、监事会意见

　　鉴于本次交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，且已履行了相应的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东合法权益的情形。上述交易事项决策程序合法、有效。同意将有关继续延长对外提供财务资助期限暨关联交易事项的议案提交股东大会审议。同时公司要积极与本次财务资助的被资助方沟通，要求尽快归还上述财务资助款项，保障公司自身财务安全。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　上述继续延长对外提供财务资助期限的事项已经公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。此议案还须提交公司股东大会审议通过。

　　保荐机构对公司本次继续延长对外提供财务资助期限暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事发表的事前认可意见及独立意见；

　　4、长江证券承销保荐有限公司关于湖北凯龙化工集团股份有限公司继续延长对外提供财务资助期限暨关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

　　2020年4月13日