巴士在线股份有限公司 关于变更重大资产处置交易对方的公告

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士           公告编号：2020-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月13日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更重大资产处置交易对方的议案》和《关于签订〈权利义务转让协议〉的议案》。该二项议案尚需提交股东大会审议。

　　一、重大资产处置基本情况

　　公司于2018年12月7日召开的第四届董事会第三十一次会议和2018年12月24日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产处置具体方案的议案》、《关于签署附条件生效的<关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议>的议案》等相关议案。同意公司将所持有的巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技”)100%股权根据经评估净资产值，经双方协商后作价计1.00元转让给自然人鲁敏；公司与鲁敏签订《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》（以下简称“《股权处置协议》”）约定：“①自协议生效且标的股权可办理交割程序之日起，将按照协议规定由上市公司将标的股权转让给鲁敏；②自协议生效之日起至标的股权完成交割之日止，上市公司将按照协议的约定将标的股权托管给鲁敏。”本次交易构成重大资产重组。

　　截至目前，巴士科技股权受限情形仍未消除，股权交割尚未完成；公司已按照约定将巴士科技股权托管给鲁敏。

　　二、变更交易对方

　　鲁敏因其自身原因，拟将其于上述《股权处置协议》项下的权利义务全部转让给金华博志信息咨询服务有限公司（以下简称“金华博志”）。本次转让后，上述重大资产处置交易对方将变更为金华博志。除上述变更外，本次重大资产处置其他事项不变。

　　(一) 金华博志信息咨询服务有限公司概述

　　1、基本情况

　　名称：金华博志信息咨询服务有限公司

　　统一社会信用代码：91330703MA2HR5QQ55

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：陶宪军

　　经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；财务咨询；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册资本：壹拾万元整

　　成立日期：2020年03月25日

　　营业期限：2020年03月25日至长期

　　住所：浙江省金华市金东区多湖街道光南路169号金华万达广场8幢3019室

　　2、股东情况：陶宪军出资90%；黄凯出资10%。

　　本次金华博志的受让行为，已经其股东会批准。金华博志与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中认定的关联关系。

　　(二) 最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

　　金华博志及实际控制人陶宪军最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(三) 最近五年的诚信情况

　　金华博志及实际控制人陶宪军最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不属于失信被执行人。

　　三、《权利义务转让协议》的主要内容

　　鉴于鲁敏拟将其与公司签订的《股权处置协议》中的权利义务转让给金华博志，转让完成后，金华博志将成为巴士科技100%股权的受让方，并对该协议项下标的股权进行托管。据此，公司、鲁敏、金华博志拟签订《权利义务转让协议》。具体内容如下：

　　1、自协议生效之日起，鲁敏于《股权处置协议》项下之全部权利义务转让给金华博志。即自本协议生效之日起，鲁敏不再是《股权处置协议》的一方，金华博志承继鲁敏于《股权处置协议》项下的各项权利及义务。

　　鲁敏有义务配合公司、金华博志及巴士科技履行必要的程序（包括但不限于签署相关文件），以确保《股权处置协议》项下原鲁敏的权利义务于本协议生效日起合法有效地转移给金华博志，并使得金华博志行使前述协议项下的权利并承担相应义务不存在障碍。

　　公司与鲁敏确认，截至本协议生效日，双方之间不存在因执行《股权处置协议》导致的纠纷及潜在纠纷，亦不存在其他债权债务关系。

　　2、本协议于下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）各方签字或其授权代表签字，并加盖各自公章；

　　（2）本协议获得公司股东大会的审议批准并公告。

　　四、备查文件

　　1、第四届董事会第三十八次会议决议。

　　2、独立董事关于变更重大资产处置交易对方的独立意见。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月十四日