新疆北新路桥集团股份有限公司关于发行可转换债券、 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

　　证券代码：002307          证券简称：北新路桥          公告编号：临2020-26

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（192715号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司与相关中介机构按照《反馈意见》的要求，对本次重组的相关问题进行了认真研究和逐项落实，并对《反馈意见》所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并在《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了修订及补充披露，重组报告书修订的主要内容如下：

　　1、在重组报告书“第一节  本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司偿债能力的影响”与“重大事项提示”之“七、本次重组对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司偿债能力的影响”中补充披露了本次交易对上市公司偿债能力的影响及会否增加资金压力和经营风险的分析；

　　2、在重组报告书“第一节  本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（三）本次交易的必要性”中补充披露了当前时点进行交易的必要性；

　　3、在重组报告书“第二节  上市公司基本情况”之“十、上市公司自有高速公路建设情况和未来相关项目贷款及资本金落实情况，及其对上市公司偿债能力的影响”中补充披露了上市公司自有高速公路建设本金及贷款落实情况及其对上市公司偿债能力的影响；

　　4、在重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的相关风险”之“（三）标的资产存在投资超概算的风险”中补充了标的资产存在投资超概算的风险提示并在“第四节  标的资产基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）渝长高速复线投资预算合理性”中补充披露了标的资产预计不会超概算及其对标的公司和上市公司的影响；

　　5、在重组报告书“第四节  标的资产基本情况”之“八、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（二）主要资产的抵押、质押及对外担保情况”中补充披露了银团可能行使质权的情形及其应对措施；

　　6、在重组报告书“第六节  标的资产评估情况”之“五、上市公司董事会对本次评估事项的意见”之“（二）评估或估值依据的合理性分析”中补充披露了交通量预测的合理性和谨慎性分析；

　　7、在重组报告书“重大风险提示”之“二、交易标的相关风险”之“（二）不能按时通车的风险”中补充了不能按时通车的风险提示并在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（三）若不能按时完工，对标的资产持续盈利能力的具体影响”与“（四）若不能按时完工的应对措施”中补充披露了北新渝长不能按时完工对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施；

　　8、在重组报告书“第九节  管理层讨论与分析”之“八、本次交易完成后高速公路投资建设项目资本金支出及银团贷款还款具体安排及筹资来源”中补充披露了本次交易完成后高速公路投资建设项目资本金支出及银团贷款还款具体安排及筹资来源；

　　9、由于本次交易评估报告有效期截至2020年3月31日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，卓信大华以2019年12月31日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，并出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第8603号）。根据加期评估报告在重组报告书补充披露了加期评估的相关情况并在“重大风险提示”之“二、交易标的相关风险”增加了加期评估风险说明。

　　公司本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准后方可实施，后续将根据相关法律、法规的要求以及中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月十四日