开普云信息科技股份有限公司
关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的公告

　　证券代码：688228          证券简称：开普云          公告编号：2020-002

　　开普云信息科技股份有限公司

　　关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2020年4月13日，开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”或“公司”）召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意使用部分募集资金向子公司北京开普云信息科技有限公司（以下简称“北京开普”）提供总额不超过203,681,049.26元无息借款专项用于实施北京开普的“大数据服务平台升级建设项目”，借款期限为自借款发放之日起5年，董事会授权董事长全权办理与开立募集资金账户，以及签署公司、北京开普、保荐机构、监管银行等之间的募集资金专户存储监管协议等相关事宜。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕94号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,678.3360万股，每股面值1.00元，每股发行价格为59.26元。本次公开发行募集资金总额为人民币99,458.19万元，扣除发行费用人民币9,727.82万元（不含增值税），募集资金净额为人民币89,730.37万元。本次募集资金已于2020年3月23日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月23日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]7-21号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）首次公开发行股票科创板上市公告书。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次募集资金主要用于“互联网内容服务平台升级建设项目”、“大数据服务平台升级建设项目”和“研发中心升级建设项目”，具体使用情况如下：

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　　三、使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的情况

　　（一）借款事项基本情况

　　公司首次公开发行股票的募投项目中“大数据服务平台升级建设项目”的实施主体为公司子公司北京开普。为了保障募投项目的顺利实施以及方便公司的管理，公司拟使用部分募集资金向子公司北京开普提供总额不超过203,681,049.26元无息借款专项用于实施“大数据服务平台升级建设项目”，借款期限为自借款发放之日起5年。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。董事会授权公司董事长全权办理与开立募集资金账户，以及签署公司、北京开普、保荐机构、监管银行等之间的募集资金专户存储监管协议等相关事宜。

　　2020年4月13日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》。独立董事已发表了明确同意的意见。本次借款不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　（二）本次借款对象的基本情况

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　　四、本次提供借款对公司的影响

　　本次公司使用募集资金向子公司北京开普提供无息借款是基于募投项目建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求。募集资金的使用方式与用途符合公司主营业务发展方向，有助于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　五、本次提供借款后的募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，北京开普拟开立募集资金专项账户用于存放前述借款资金，董事会授权公司董事长全权办理与开立募集资金账户，以及签署公司、北京开普、保荐机构、监管银行等之间的募集资金专户存储监管协议等相关事宜，对本次所涉及的募集资金建立专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。目前，公司尚未签署相关监管协议。

　　公司及子公司北京开普将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定要求规范使用募集资金。

　　六、对使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目履行的审议程序

　　2020年4月13日，开普云召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，为了保障募投项目的顺利实施以及方便公司的管理，公司拟使用部分募集资金向子公司北京开普提供总额不超过203,681,049.26元无息借款专项用于实施北京开普的“大数据服务平台升级建设项目”，借款期限为自借款发放之日起5年。独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

　　审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：本次公司使用部分募集资金向子公司北京开普提供无息借款是基于募投项目建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求。募集资金的使用方式与用途符合公司主营业务发展方向，有助于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用部分募集资金向子公司北京开普提供总额不超过203,681,049.26元无息借款专项用于实施北京开普的“大数据服务平台升级建设项目”。

　　（二）独立董事会意见

　　独立董事认为：本次公司将部分募集资金向北京开普提供无息借款专项用于实施“大数据服务平台升级建设项目”，不涉及原项目建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，上述事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施。同意公司使用部分募集资金向北京开普提供借款用于专项实施募投项目。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：开普云本次使用部分募集资金向子公司提供无息借款实施募投项目事项不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。因此，保荐机构同意公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目事项。

　　八、上网公告附件

　　（一）《开普云信息科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理及使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　开普云信息科技股份有限公司董事会

　　2020年4月15日