大千生态环境集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：603955         证券简称：大千生态        公告编号：2020-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2020年4月3日以书面传真、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，会议于2020年4月14日上午10点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中以通讯方式出席董事5名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　2、审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2019年年度报告》及《大千生态环境集团股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　3、审议通过《关于公司<2019年度内部控制评价报告>的议案》

　　根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《上市公司定期报告工作备忘录第一号 年度内部控制信息的编制、审议和披露》等相关规定，公司编制了《大千生态环境集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大千生态环境集团股份有限公司2019年度内部控制审计报告》（天衡专字（2020）00446号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》和《大千生态环境集团股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　4、审议通过《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　5、审议通过《关于公司2019年度利润分配预案》

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年归属于母公司的净利润94,145,453.41元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司在提取法定盈余公积金后，截至2019年12月31日未分配利润余额为490,195,202.41元。鉴于公司发展需要，公司拟2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　主要原因说明如下：

　　公司主营业务为生态景观设计和建设，随着公司“二次创业”战略的实施，公司承接业务的规模和数量持续增长，对营运资金的需求也在持续增加。公司目前在建的重大工程包括第四届中国绿化博览会博览园建设PPP项目、泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目、霍邱县主城区中央景观带设计-采购-施工总承包（EPC）项目、东平县东平湖（水浒古镇至泰安港老湖码头段）生态防护林建设项目、卧牛山山体公园工程二标段、环湖大道景观提升工程（罗曼园至上相湾段）总承包（EPC）项目等，这些工程项目均需公司先行垫资，对公司营运资金有较高的要求，为维护公司的正常经营，公司需预留一定的资金用于经营周转。

　　公司不进行利润分配的原因系公司未来十二个月内存在重大现金支出。2020年1月，公司中标东平县东平湖（水浒古镇至泰安港老湖码头段）生态防护林建设项目并签订施工合同，项目投资估算总金额22,581.50万元，该项目已开始投入建设。同时，公司2019年中标的第四届中国绿化博览会博览园建设PPP项目，该项目总投资256,722.38万元，目前也处在建设期中，对资金需求较大。上述项目建设规模超过公司2019年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元人民币，2020年公司将存在重大现金支出。因此，公司2019年度不进行利润分配符合《公司章程》的规定，也符合公司的实际情况。

　　为保证公司经营业务的相对稳定，公司留存的未分配利润将用于主营业务的拓展，做大做强主业，保证公司的长期可持续发展。

　　独立董事意见：

　　公司对2019年度未分配利润不进行分配，符合公司当前处于快速发展阶段且资金支出较大的实际情况，充分考虑了公司未来业务发展及资金需求情况，公司需集中资金，保证公司经营业务持续、稳健、健康发展，以此更好地回报股东。公司第三届董事会第二十五次会议审议的《关于公司2019年度利润分配预案》，审议程序符合相关法律法规的规定。同意公司2019年度利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态环境集团股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》（2020-016）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　6、审议通过《关于2020年度申请授信、贷款额度的议案》

　　为满足公司2020年度业务发展对资金的需求，公司及控股子公司2020年度拟向银行申请总额不超过人民币50亿元、为期一年的综合授信额度。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，拟提议继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务报告、内部控制的审计工作。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态环境集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2020-017）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　8、审议通过《关于预计2020年日常关联交易的议案》

　　关联董事汤跃彬回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态环境集团股份有限公司关于预计2020年日常关联交易的公告》（2020-018）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　9、审议通过《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

　　为提高资金的使用效率和效益，合理利用闲置资金，在不影响公司正常生产经营活动和投资需求的情况下，公司及控股子公司拟使用自有闲置资金进行投资理财，合计金额不超过6亿元人民币，在上述额度内可滚动使用。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　10、审议通过《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　11、审议通过《关于<2019年度独立董事述职报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　独立董事将在公司2019年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　12、审议通过《关于<董事会审计委员会2019年度履职情况报告>的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　13、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬预案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　14、审议通过《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为促进公司建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理者个人利益结合在一起，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定了《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　关联董事倪萍、王正安回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》和《大千生态环境集团股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（2020-019）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　15、审议通过《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　关联董事倪萍、王正安回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2020年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的相关事项：

　　（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定标的股票的行权价格；

　　（2）确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授出股票期权，并办理授出股票期权所必需的全部事宜；

　　（3）对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，按照股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理行权的全部事宜；

　　（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、行权价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

　　（5）授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止股权激励计划；

　　（6）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

　　（7）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

　　（8）为股权激励计划的实施委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（9）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（10）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（11）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。

　　关联董事倪萍、王正安回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态环境集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（2020-020）。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　18、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司决定于2020年5月6日（周三）在南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A栋公司会议室召开2019年年度股东大会，并发出召开股东大会通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态环境集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（2020-021）。

　　特此公告。

　　大千生态环境集团股份有限公司董事会

　　2020年4月14日