大千生态环境集团股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　证券代码：603955         证券简称：大千生态       公告编号：2020-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“大千生态”或“公司”）于2020年4月14日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》。2019年度公司不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年归属于母公司的净利润94,145,453.41元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司在提取法定盈余公积金后，截至2019年12月31日未分配利润余额为490,195,202.41元。鉴于公司发展需要，公司拟2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　根据公司未来资金支出计划，结合公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求及发展需要等因素，公司拟2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二、2019年度不进行利润分配的原因

　　（一）《公司章程》中利润分配政策

　　《公司章程》第一百五十五条（三）规定了公司的现金分红条件为：

　　公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：

　　1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。

　　3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元人民币。

　　（二）行业及公司经营情况

　　公司主营业务为生态景观设计和建设，随着公司“二次创业”战略的实施，公司承接业务的规模和数量持续增长，对营运资金的需求也在持续增加。公司目前在建的重大工程包括第四届中国绿化博览会博览园建设PPP项目、泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目、霍邱县主城区中央景观带设计-采购-施工总承包（EPC）项目、东平县东平湖（水浒古镇至泰安港老湖码头段）生态防护林建设项目、卧牛山山体公园工程二标段、环湖大道景观提升工程（罗曼园至上相湾段）总承包（EPC）项目等，这些工程项目均需公司先行垫资，对公司营运资金有较高的要求，为维护公司的正常经营，公司需预留一定的资金用于经营周转。

　　（三）不进行利润分配的原因

　　公司不进行利润分配的原因系公司未来十二个月内存在重大现金支出。2020年1月，公司中标东平县东平湖（水浒古镇至泰安港老湖码头段）生态防护林建设项目并签订施工合同，项目投资估算总金额22,581.50万元，该项目已开始投入建设。同时，公司2019年中标的第四届中国绿化博览会博览园建设PPP项目，该项目总投资256,722.38万元，目前也处在建设期中，对资金需求较大。上述项目建设规模超过公司2019年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元人民币，2020年公司将存在重大现金支出。因此，公司2019年度不进行利润分配符合《公司章程》的规定，也符合公司的实际情况。

　　为保证公司经营业务的相对稳定，公司留存的未分配利润将用于主营业务的拓展，做大做强主业，保证公司的长期可持续发展。

　　（四）公司最近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案　

　　（五）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存的未分配利润将主要用于公司主营业务的开拓、承接、建设等，补充公司日常营运资金。公司滚存适量的未分配利润能相应减少公司对外借款，降低公司资产负债率和财务成本，实现公司有质量、可持续发展和股东利益最大化。预计收益将不低于公司最近三年的平均盈利水平。

　　三、董事会意见

　　2020年4月14日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》，董事会认为：公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司战略发展需要和公司当前的财务状况，兼顾了公司未来发展和股东的长远利益，同意将该预案提交2019年年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案》，监事会认为：董事会提出的2019年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，充分考虑了公司未来业务发展及资金需求的具体情况，能够保障股东的稳定回报且有利于公司稳健、可持续发展，同意该利润分配预案。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司对2019年度未分配利润不进行分配，符合公司当前处于快速发展阶段且资金支出较大的实际情况，充分考虑了公司未来业务发展及资金需求情况，公司需集中资金，保证公司经营业务持续、稳健、健康发展，以此更好地回报股东。公司第三届董事会第二十五次会议审议的《关于公司2019年度利润分配预案》，审议程序符合相关法律法规的规定。同意公司2019年度利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。

　　六、其他事项

　　公司将于2020年4月20日在上海证券交易所“上证e互动” 网络平台以网络平台在线互动交流的形式召开2019年度业绩及现金分红说明会，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司关于召开2019年度业绩及现金分红说明会的预告公告》（2020-022）。

　　特此公告。

　　大千生态环境集团股份有限公司董事会

　　2020年4月14日