白银有色集团股份有限公司 关于为下属全资公司境外发行债券提供担保的公告

　　证券代码：601212            证券简称：白银有色         公告编号：2020-临018号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司第一黄金集团有限公司（以下简称“第一黄金公司”）于境外设立的特殊目的公司（以下简称“特殊目的公司”）

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次拟为特殊目的公司提供不超过（含）4亿美元的信用担保。截至本公告日，除本次拟担保事项外，公司没有为其提供任何担保。

　　本次担保是否有反担保：否

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保基本情况

　　公司分别于2019年11月13日、2019年11月29日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过《白银有色集团股份有限公司关于下属子公司在境外发行债券的提案》，同意公司下属全资公司作为发行人在中国境外发行不超过4亿美元的债券。相关内容详见公司于指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于下属子公司拟在境外发行债券的公告》（公告编号：2019-临085号）。

　　2020年2月，第一黄金公司在英属维京群岛新设特殊目的公司作为本次境外债券的发行主体。按照发行需要，公司拟为特殊目的公司提供不超过（含）4亿美元的担保，该特殊目的公司已于2020年3月注册完毕。

　　（二）本次担保事项履行的决策程序

　　2020年4月14日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议审议通过《白银有色集团股份有限公司关于为下属子公司境外发行债券提供担保的提案》，同意公司为特殊目的公司提供不超过（含）4亿美元的担保。提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士或相关部门，在上述担保额度内，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发办理后续担保事宜，包括但不限于确定不超过授权范围的担保金额、具体担保方式、担保期限、签署担保相关文件、办理担保手续等。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：Gold One Glory（特殊目的公司名称）

　　2、注册地：英属维京群岛

　　3、成立时间：2020年3月5日

　　4、股东情况：特殊目的公司是由公司通过其境外下属全资子公司第一黄金公司投资设立的，公司通过第一黄金公司间接持有其100%股权。

　　5、财务状况：被担保人为新设公司无相关财务数据。

　　三、担保协议主要内容

　　公司与特殊目的公司尚未签署相关担保协议，担保期限根据公司股东大会授权并届时依据市场情况等因素，最终在担保协议中确定，其担保授权期限为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保符合相关法律法规及公司章程的规定，本次担保 风险总体可控，有利于推进公司境外发行债券工作，同意公司为特殊目的公司提供担保。

　　公司独立董事发表如下独立意见：公司本次担保对象是下属全资公司，担保是为满足公司及公司下属公司业务发展的需要，不存在损害上市公司利益，损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。独立董事同意本次担保事项，并同意将该提案提交公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及子公司累计对外提供担保的余额为467,639.31万元人民币（不含本次对外担保），全部是公司为子公司提供担保。上述担保余额占公司最近一期经审计净资产的48.42%。截至本公告日，公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司董事会

　　2020年4月14日