西安旅游股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：000610             证券简称：西安旅游             公告编号：2020-12号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知发出的时间和方式

　　西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议通知于2020年4月2日以书面方式通知各位董事。

　　二、会议召开和出席情况

　　第九届董事会第二次会议于2020年4月13日（星期一）下午2:30在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名，监事3名列席。会议由董事长王伟先生主持。本次会议采用现场表决的方式，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　三、议案的审议情况

　　1、审议通过《二一九年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《二一九年度董事会工作报告》及《二一九年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《二一九年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《二一九年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　内容详见2020年4月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《二一九年度报告全文及摘要》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于2019年度募集资金存放及使用情况专项报告》。

　　内容详见2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度募集资金存放及使用情况专项报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《二一九年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见2020年4月15日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《二一九年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《二一九年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《二一九年度利润分配预案》, 并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　公司以重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益和可持续发展为确定利润分配的基本原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，制定并实行持续、稳定的利润分配政策。

　　公司2017年—2019年期间，连续三年累积归属于上市公司股东的净利润47,506,530.03元，其主要来源为股权转让收益，剔除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-119,752,663.62元，分配股权转让形成的收益不符合广大股东的长远利益。由于受新冠疫情影响，公司营收和利润大幅下滑，而公司作为公众公司，在上述极端环境下仍积极履行上市公司责任，依据国家相关政策按时发放员工工资，维持员工队伍稳定和公司正常运行，企业经营面临巨大压力。同时，为进一步优化产业结构，发挥自身资源优势，更好的提高酒店经营收益，公司拟对解放饭店、上林宫酒店、关中大院实施投资提升改造，促进传统主业提质增效。故储备一定的现金更加符合公司的长远发展及中小股东利益。

　　2019年母公司实现净利润 -19,030,177.97 元，加上以前年度未分配利润 257,930,282.19 元，减去2018年已分配股利5,445,201.72 元，母公司可供股东分配的利润为233,454,902.50 元。

　　根据公司《章程》第一百六十四条“公司拟实施现金分红时必须同时满足以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”规定，故公司董事会提议2019年利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于召开二一九年度股东大会的议案》。

　　内容详见2020年4月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开二一九年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于聘请2020年度财务和内部控制审计机构的议案》，并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　内容详见2019年4月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘请2020年度财务和内部控制审计机构的公告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于申请银行综合授信额度并授权公司董事长签署有关合同的议案》。并同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　根据公司经营需要，授权公司董事长根据公司的资金进度要求在100,000万元额度范围内选择贷款银行，签署相关文件，组织办理借款事宜。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过《二二年第一季度报告全文及正文》。

　　内容详见2020年4月15日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《二二年第一季度报告全文及正文》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司

　　董事会

　　二二年四月十三日