安徽富煌钢构股份有限公司关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　股票代码：002743        股票简称：富煌钢构        公告编号：2020-020号

　　安徽富煌钢构股份有限公司关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，就公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设以公司截至2019年12月31日的总股本336,325,880股为基数测算，本次发行数量总计不超过100,897,764股，本次发行完成后公司总股本为437,223,644股；

　　2、假设本次发行于2020年9月末完成（上述完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次发行最终募集资金总额为65,500万元，不考虑发行费用影响；

　　4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；

　　5、根据公司业绩快报，2019年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为9,648.80万元，比上年增长17.03%；假设：2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润保持同样的增长率，即比2018年度增长17.03%；公司2020年度归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润在2019年预测值基础上按照增长5%、增长10%和增长20%进行测算。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断）；

　　6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、未考虑公司现金分红的影响；

　　8、假设2019年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他可能产生的股权变动事宜；

　　9、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

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　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定时间。因此，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期内出现一定幅度下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受外部因素的影响，公司经营过程中面临经营和市场等方面风险，对公司生产经营可能产生影响，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。

　　公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、本次非公开发行的必要性和可行性

　　（一）本次非公开发行的必要性

　　1、顺应行业发展趋势，满足公司战略需要

　　通过多年发展，公司逐步形成了以重型建筑钢结构、重型特种钢结构为主导，装配式建筑产业化、美学整木定制及高档门窗产品系列化发展，相互促进、相辅相成的特色经营格局。受益于装配式建筑、工业厂房、市政基础设施建设、文教体育建设、电力、桥梁、海洋石油工程、航空航天等领域的发展，我国钢结构产业增长强劲，随着我国城镇化和工业化步伐加快及政府推动绿色建筑现代化的一系列举措，钢结构行业特别是钢结构装配式建筑将继续保持快速发展。

　　公司已在装配式建筑市场深耕多年。九里安置区装配式建筑深化设计施工总承包项目是公司为顺应行业快速发展的趋势，积极布局装配式建筑市场的重要标杆项目。本次非公开发行的募集资金将有助于公司进一步开拓装配式建筑市场。

　　2、我国装配式建筑市场前景广阔，提升市场开拓能力的需要

　　2016年2月6日，中共中央、国务院发布《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，指出“发展新型建造方式，大力推广装配式建筑，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到30%。积极稳妥推广钢结构建筑。”2017年2月17日，国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发[2017]19号），明确提出，推进建筑产业现代化，推广智能和装配式建筑，力争用10年左右的时间使装配式建筑占新建建筑面积的比例提升至30%。2017年3月，住房和城乡建设部发布了《“十三五”装配式建筑行动方案》等，明确提出2020年前全国装配式建筑占新建比例达15%以上，其中重点地区达20%以上,积极推进地区达到15%以上，鼓励推进地区达到10%以上；到2020年，培育50个以上装配式建筑示范城市，200个以上装配式建筑产业基地,500个以上装配式建筑示范工程，建设30个以上装配式建筑科技创新基地。2019年3月26日，住建部公布《住房和城乡建设部建筑市场监管司2019年工作要点》，强调要推进钢结构式住宅建设试点，在试点地区保障性住房、装配式住宅建设和农村危房改造、易地扶贫搬迁中，明确一定比例的工程项目采用钢结构装配式建造方式。

　　上述政策的出台将全面推动装配式建筑的广泛运用，为绿色建筑产业的持续、深入发展提供有效的政策保障，为钢结构行业的未来开拓广阔的发展空间。公司将充分利用好本次非公开发行的资金，着重依托“装配式建筑钢结构智能制造新模式应用”等关键技术，强化设计-生产-施工一体化模式，在将本次募投项目打造为精品项目的同时，重点开拓装配式建筑市场，促进公司持续健康发展。

　　3、缓解资金需求压力，优化公司财务结构

　　报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为64.34%、66.21%、69.84%和69.98%。随着业务规模的不断扩大，公司资产负债率持续上升，本次发行将有利于缓解公司的资金需求压力，降低资产负债率，增强公司防范财务风险的能力。募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，财务结构有所改善，有利于提升公司的盈利能力、偿债能力，符合公司长期发展战略，有利于实现全体股东利益的最大化。

　　（二）本次非公开发行的可行性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合国家相关的法律法规、产业政策、行业发展规划及公司未来整体发展战略，具有可行性。

　　2、公司具备实施本次募集资金投资项目的技术能力和优势

　　公司利用现有技术平台，充分发挥国家级企业技术中心、高新技术企业、安徽省创新型企业的作用，始终以推动行业技术进步为己任，先后与同济大学等国内名校、科研院所建立了长期的“产学研”和技术合作关系，成立了“上海同济富煌多高层建筑钢结构技术研究中心”，通过自主研发和创新，取得了多项专利和几十项具有自主知识产权的创新成果，使得公司的技术水平处于较高地位。2017年，公司被住建部认定为“国家装配式建筑产业基地”。公司正推进“装配式钢结构建筑集成技术系统研究与工程应用”、“装配式钢结构建筑围护体系研究与工程应用”、“装配式建筑装饰的集成技术研究与工程应用”、“装配式钢结构建筑智能制造与关键技术应用”等技术的研发力度，助推装配式建筑产业的发展。综上，公司成熟的技术积累为本次募投项目的顺利实施提供了有力的技术基础。

　　3、公司治理规范、内控完善

　　公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全并能够有效执行，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司主营业务定位清晰，资产质量优良，财务状况良好。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、项目变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

　　（一）严格按照本次非公开发行募集资金用途使用资金

　　根据本次非公开发行募集资金的可行性分析，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于九里安置区装配式建筑深化设计施工总承包项目及补充流动资金，公司将严格按照上述既定用途合理高效使用募集资金，推进项目按计划进度实施，促进公司钢结构业务稳步发展，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司将根据相关法规和公司募集资金管理办法的要求，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（三）加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力

　　公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平。公司将持续加大人力资源整合力度，建立中长期激励和约束机制，进一步提升资金使用效率，对各个业务环节进行标准化管理和控制，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，全面有效控制经营风险和资金管控风险，加强业务板块的协同发展，积极开拓市场，扩大业务规模，实现公司快速、稳定发展。

　　（四）严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实

　　为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，公司第五届董事会第四十一次会议制定了《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》,并将提交股东大会审议。该规划明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、调整和信息披露机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　五、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。公司董事会全体董事、高级管理人员均应遵守前述承诺，新当选的董事以及新聘请的高级管理人员亦应同样遵守前述承诺。

　　六、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　公司控股股东安徽富煌建设有限责任公司和实际控制人杨俊斌就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

　　1、本单位/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本单位/本人承诺不动用公司资产从事与本单位/本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　3、若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位/本人承诺将依法承担相应的法律责任；

　　4、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位/本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、审议程序

　　公司于2020年4月14日召开第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》和《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并将于2020年第一次临时股东大会对上述议案予以审议。

　　安徽富煌钢构股份有限公司董事会

　　2020年4月15日