安徽富煌钢构股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议公告

　　股票代码：002743        股票简称：富煌钢构        公告编号：2020-018号

　　安徽富煌钢构股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2020年4月14日上午9：00在公司804会议室召开。会议通知及议案已于2020年4月7日以书面方式告知各位董事、监事、高级管理人员。公司董事会成员9人，应到董事9人，实到9人。公司监事、全体高级管理人员列席了会议。会议由曹靖董事长主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事以记名方式投票表决，审议并通过了如下事项：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行认真核查后，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　2、本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌先生回避表决；逐项审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　对于公司本次非公开发行A股股票相关事宜，董事会逐项审议如下发行方案：

　　（一）发行股票种类及面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票,审议通过。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。

　　表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票,审议通过。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行对象为包括控股股东富煌建设在内的不超过三十五名特定对象；其中，富煌建设拟认购金额不超过2亿元（含本数）。除富煌建设外，其他发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票,审议通过。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。富煌建设不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，富煌建设继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。

　　表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票,审议通过。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股份的数量不超过发行前公司总股本336,325,880股的30%，即100,897,764股（含本数）。若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票,审议通过。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，富煌建设认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票,审议通过。

　　（七）未分配利润的安排

　　本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票,审议通过。

　　（八）募集资金投向

　　公司本次非公开发行募集资金总额不超过65,500.00万元（含65,500.00万元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

　　单位：万元

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　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后，将根据法律法规以募集资金对先期投入予以置换。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票,审议通过。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票,审议通过。

　　（十）有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

　　表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票,审议通过。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。以上议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　3、本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌先生回避表决；以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　《2020年度非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　4、本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌先生回避表决；以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》

　　《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　5、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　《前次募集资金使用情况专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》[天健审(2020)5-15号]详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　6、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2020-020号）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　7、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-021号）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　8、本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌先生回避表决；以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与安徽富煌建设有限责任公司签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》

　　根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东富煌建设拟认购金额不超过2亿元（含本数），因此，公司与富煌建设签订附条件生效的非公开发行股份认购合同，该合同在本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。

　　《关于签订附条件生效的非公开发行股份认购合同的公告》（公告编号：2020-022号）。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　9、本议案涉及关联交易，关联董事杨俊斌先生回避表决；以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　公司控股股东富煌建设为本次非公开发行股票的发行对象之一，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。

　　《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-023号）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　10、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保障公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构。

　　（2）根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模以及其他相关发行事宜。

　　（3）授权董事会办理本次非公开发行有关的所有申报事项（包括申报的中止和撤回），包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、报送、执行和公告本次非公开发行的相关协议、申报文件及其他法律文件，回复监管部门的反馈意见。

　　（4）根据监管部门意见、本次发行情况、市场条件变化、项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。授权董事会签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。

　　（5）授权公司董事会开立本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户。

　　（6）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记、限售及上市等相关事宜。

　　（7）授权公司董事会根据本次非公开发行的结果，办理验资、因注册资本增加等事宜修订公司章程，以及具体办理相关工商变更登记等有关手续。

　　（8）如国家或中国证监会对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行的相关事宜。

　　（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项。

　　（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　11、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》

　　《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　12、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2020年4月30日（星期四）下午14:30，在公司804会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会，审议第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第二十六次会议提交的应由股东大会审议的议案。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-026号）刊登于2020年4月15日公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件：

　　1、《公司第五届董事会第四十一次会议决议》；

　　2、《公司独立董事关于第五届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可意见》

　　3、《独立董事关于公司第五届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　安徽富煌钢构股份有限公司董事会

　　2020年4月15日