亿帆医药股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002019　 　   证券简称：亿帆医药　      公告编号：2020-019

　　亿帆医药股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）印发的《上市公司规范运作指引》（2020年修订）及相关格式指引的规定，亿帆医药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“亿帆医药”）现将募集资金2019年年度存放与使用情况作如下专项说明。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、2009年公开增发股票

　　经中国证监会证监许可〔2009〕911号文核准，并经深交所同意，由主承销商浙商证券有限责任公司(以下简称“浙商证券”)采用原A股股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票2,932万股。该次发行定价每股人民币11.98元，共计募集资金35,125.36万元，坐扣承销费1,053.76万元和保荐费260.00万元及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记费2.93万元后的募集资金33,808.67万元，已由主承销商浙商证券于2009年9月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用707.15万元后，公司该次募集资金净额为33,101.52万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔2009〕179号）。

　　2、2017年非公开发行股票

　　经中国证监会《关于核准亿帆医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】928号）核准，亿帆医药向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）106,176,470股，发行价格为17.00元/股，募集资金总额1,804,999,990.00元，扣除保荐、承销费用人民币36,255,499.85元（含税），及会计师费、律师费、股份登记费等其它发行费用人民币5,908,676.47元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,762,835,813.68元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月7日对本次发行募集资金到账情况进行了验证，并出具了信会师报字[2017]第ZB11855号《验资报告》。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1、2009年公开增发股票

　　单位：人民币万元

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　　注1：2019年6月25日，公司召开的第七届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用68,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间自公司第七届董事会第三次（临时）会议批准之日起（即2019年6月25日起），使用期限不超过12个月，其中使用本次募集资金补充流动资金为8,000.00万元。2020年4月公司已将上述暂时补充流动资金款项提前归还至募集资金专用账户，截至本公告披露日，使用本次募集资金补充流动资金金额为0万元。

　　2、2017年非公开发行股票

　　单位：人民币万元

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　　注2：募投项目支出共96,534.69万元，其中合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目33,819.11万元（以下简称“高端药品制剂项目”，包含已终止项目投入），亿帆医药股份有限公司胰岛素类似物项目” （以下简称“ 胰岛素项目” ）16,500.00万元，补充流动资金46,215.58万元。

　　注3：2019年8月23日公司召开的第七届董事会第四会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，同意公司使用不超过5.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过十二个月）的银行保本型理财产品，额度内资金可以循环使用，期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。截至2019年12月31日，公司自首次使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回获得的累计现金收益为 2,904.50万元，现金管理未到期余额为人民币17,500万元，未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度。

　　注4：2019年6月25日，公司召开的第七届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用68,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间自公司第七届董事会第三次（临时）会议批准之日起（即2019年6月25日起），使用期限不超过12个月，其中使用本次募集资金补充流动资金为60,000.00万元。2020年4月公司已将上述暂时补充流动资金款项提前归还至募集资金专用账户，截至本公告披露日，使用本次募集资金补充流动资金金额为0万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一） 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》及《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构共同签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　1、2009年公开发行股票

　　2009年10月6日，公司与浙商证券、上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行（以下简称“临安浦发银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2014年3月19日，公司与浙商证券签署了《关于终止持续督导工作的协议》，并于2014年3月24日与申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）签订了《募集资金使用持续督导协议》，约定督导期限自公司与申银万国签订协议之日起至募集资金使用完毕之日止。同日，公司与申银万国及临安浦发银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　根据《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号文）以及中国证监会的相关批复，持续督导机构申银万国与宏源证券股份有限公司合并，申银万国作为保荐人（主承销商）的权利义务由合并重组后的申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）承继。

　　2015年2月13日，公司与申万宏源及临安浦发银行签订了《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原申银万国证券股份有限公司与公司、上海浦东发展银行股份有限公司杭州临安支行协议项下全部权利义务之补充协议》，约定各方的权利与义务。

　　2015年9月15日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，公司拟将“年产20,000吨全生物降解材料（PBS）项目”由公司实施变更为由全资子公司杭州鑫富科技有限公司（以下简称“杭州鑫富”）实施。2016年3月29日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于完成母公司与全资子公司内部资产重组剥离的议案》。公司内部资产重组剥离完成后，公司募集资金由公司转移到杭州鑫富。公司、杭州鑫富、申万宏源与临安浦发银行重新签订了《募集资金三方监管协议》，约定各方权利与义务，杭州鑫富在临安浦发银行开设募集资金专项账户，并注销公司原有募集资金账户。

　　2、2017年非公开发行股票

　　经公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过《关于拟设立募集资金专项账户的议案》，公司分别在中国民生银行、平安银行开设募集资金专项账户。2017年8月、2018年6月，公司及全资子公司合肥亿帆生物制药有限公司（以下简称“亿帆制药”）与申万宏源和募集资金专户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管协议补充协议》，明确了各方的权利和义务。

　　三方监管协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金专项账户存储情况如下：

　　1、2009年公开发行股票

　　单位：人民币元

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　　2、2017年非公开发行股票

　　单位：人民币元

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　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　募集资金投资项目出现的异常情况详见附件说明。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、2009年公开发行股票

　　报告期内，2009年公开发行股票无变更募集资金投资项目的情况。

　　2、2017年非公开发行股票

　　2019年3月20日公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议、2019年4月24日公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，公司拟终止2017年非公开发行股票募集资金投资项目“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”之二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体的新药研发及申报生产，根据上述三产品研发进展推进，研发风险存在进一步增强的可能，在现阶段下继续研发进而成功申报生产的可能性较小，在综合考虑公司实际情况以及募集资金使用效率的基础上，经公司审慎研究，决定终止二盐酸组胺原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶液和注射用两性霉素B脂质体的新药研发及申报生产。

　　本次终止上述三个在研产品是公司根据募集资金投资项目实施的实际情况所作出的审慎决定，终止上述三个在研产品的持续投入，有利于降低募集资金投资风险，保障公司股东的利益，不会对中小股东的利益造成侵害，不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整。不存在募集资金管理违规情形。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　亿帆医药股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　附件

　　2009年公开增发股票募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：亿帆医药股份有限公司                                   单位：人民币万元

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　　[注1]年产20,000吨全生物降解新材料（PBS）项目分两期建设，第一期建设年产3000吨PBS生产装置，已于2008年完工投产；第二期建设在第一期年产3000吨产品成功推向市场后，将视市场情况将规模扩大至年产2万吨。由于近年来PBS产品的市场需求尚未恢复，基于谨慎原则，本公司适度放缓了募投项目投资进度，二期建设尚未完成。

　　[注2]年产20,000吨全生物降解新材料（PBS）项目本年实现的效益根据PBS产品的销售收入、销售成本以及该部门的各项费用计算。

　　[注3]该项目在本公司之孙公司重庆鑫富实施，重庆鑫富本期生产和销售泛解酸内酯及副产品，以及以内酯为原料的左酯，不单独区分，以重庆鑫富的净利润作为该项目实现的效益。

　　[注4]年产6,000吨泛解酸内酯、年产3,000吨羟基乙酸项目总投资额11,526.76万元。其中，年产3,000吨羟基乙酸项目投入1,550.63万元，该项目于2010年停止运行。后续将其资产陆续进行了处置和少部分利旧，截止本报告期末，该项目剩余资产原值82.06万元，已计提减值准备56.60万元，账面价值4.1万元。

　　2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：亿帆医药股份有限公司 

　　单位：人民币万元

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