佛燃能源集团股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃能源        公告编号：2020-026

　　佛燃能源集团股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月14日召开的第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司肇庆佛燃天然气有限公司（以下简称“肇庆佛燃”）增资人民币9,088.22万元，用于实施募集资金投资项目。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1921号）核准，公司首次公开发行人民币普通股5,600万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币13.94元，本次公司发行股票募集资金总额为78,064万元，扣减发行费用总额为6,575.78万元，募集资金净额为71,488.22万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月15日出具了“信会师报字[2017]第ZB12046号”《佛山市燃气集团股份有限公司验资报告》。公司《招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金的使用计划如下：

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　　（二）前次使用募集资金增资情况

　　公司于2017年12月15日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。公司已使用募集资金以现金方式向高压管网公司、三水燃气、肇庆佛燃分别增资人民币5,100万元、10,800万元、3,000万元，用于实施募集资金投资项目。公司已使用募集资金34,881,965.05元置换先期（截止至2017年11月30日）已投入的佛山市三水区天然气利用二期工程募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司于2019年3月21日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。公司已使用募集资金以现金方式向高压管网公司、三水燃气、肇庆佛燃分别增资人民币10,200万元、6,600万元、4,000万元，用于实施募集资金投资项目。

　　公司于2019年4月11日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司调整原募集资金使用计划，将原投入佛山市天然气高压管网三期工程的募集资金35,400万元中的18,992万元，用于芦苞至大塘天然气高压管道工程项目、南海西樵工业园天然气专线工程项目2个建设项目。

　　（三）本次拟变更募集资金投资项目情况

　　为了提高募集资金使用效益和募集资金投资回报,根据募集资金投资项目的实际情况,经公司重新对募集资金投资项目进行测算和评估，公司拟提请董事会审议调整原募集资金使用计划，将原投入高要市管道天然气项目二期工程的募集资金16,088.22万元中的4,000万元，用于新增募投项目的建设。其他项目的募集资金使用计划不变。本次拟新增的建设项目为水南至禄步（萨米特陶瓷）天然气高压管道工程。具体项目募投资金分配情况如下表所示：

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　　上述变更募集资金投资项目计划经第四届董事会第三十二次会议审议同意后，自2019年年度股东大会审议通过之日起实施。

　　二、本次增资的基本情况

　　为保证募集资金投资项目稳步推进，根据募集资金投资项目建设的实施进度，公司拟分期投入募集资金，本次公司拟使用募集资金以现金方式向肇庆佛燃增资人民币9,088.22万元，由肇庆佛燃用于高要市管道天然气项目二期工程项目和水南至禄步（萨米特陶瓷）天然气高压管道工程的实施和建设。本次增资后，肇庆佛燃的注册资本将由20,000万元增加至29,088.22万元。

　　三、本次增资对象的基本情况

　　肇庆佛燃成立于2010年6月22日，注册资本为人民币20,000万元，住所为肇庆市高要区南岸南兴一路114号，法定代表人为张合平。经营范围为：管道天然气的输配、销售；车用天然气的输配、销售；管道燃气设施安装、维修；燃气设施、燃气设备及配件、燃气具、家用电器的销售、维修及服务；天然气客户服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2018年12月31日和2019年12月31日，肇庆佛燃的总资产分别为32,706.62万元和44,060.89万元，净资产分别为16,879.12万元和21,902.31万元；2018年度和2019年度分别实现营业收入22,356.50万元和32,813.84万元，净利润1,155.44万元和1,529.36万元。

　　本次增资前后公司均持有肇庆佛燃100%股权。

　　四、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次增资资金来源于公司首次公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集资金对全资子公司进行增资将用于募集资金投资项目的建设，符合公司招股说明书和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。

　　五、本次增资后对募集资金的管理

　　为保证募集资金安全，公司及负责募集资金投资项目实施的全资子公司对募集资金采取专户存储。公司与负责募集资金投资项目实施的全资子公司、保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。本次增资的增资款存放于募集资金专户，由项目实施主体肇庆佛燃用于指定的募集资金投资项目建设。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求规范使用募集资金。

　　六、履行的相关程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。

　　（二）监事会意见

　　2020年4月14日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。监事会发表明确意见如下：本次使用募集资金对肇庆佛燃增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益，同意公司本次使用募集资金向子公司进行增资的事项。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为，公司使用募集资金对全资子公司肇庆佛燃增资是实施募投项目的必要方式。公司董事会对使用募集资金向肇庆佛燃增资的表决程序和表决结果符合相关法律法规和公司章程的规定。公司本次使用募集资金向子公司增资，有利于募集资金投资项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金使用的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，公司独立董事同意公司本次使用募集资金向子公司进行增资的事项。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，银河证券认为：公司使用募集资金向子公司增资已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。公司不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对佛燃能源使用募集资金向子公司增资事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.佛燃能源集团股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2.佛燃能源集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；

　　3.佛燃能源集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　4.中国银河证券股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日