佛燃能源集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃能源        公告编号：2020-024

　　佛燃能源集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1921号）核准，佛山市燃气集团股份有限公司（2020年3月更名为佛燃能源集团股份有限公司，以下简称“本公司”或“公司”）首次公开发行人民币普通股5,600万股（每股面值人民币1.00元），发行价格为每股人民币13.94元，本次公司发行股票募集资金总额为人民币780,640,000.00元，扣除当时未支付的保荐承销费用人民币48,725,192.45元后，实际存入募集资金账户的金额为人民币731,914,807.55元，扣除公司为本次股票发行所支付的预付保荐费、发行手续费、审计验资费、律师费等费用合计人民币17,032,572.32元后，实际募集资金金额为人民币714,882,235.23元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月15日出具了信会师报字[2017]第ZB12046号验资报告。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币207,416,140.03元（不含使用募集资金购买的尚未到期的理财产品/结构性存款384,000,000.00元），具体明细如下：

　　单位：元

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　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金在专户存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司会同保荐机构中国银河证券股份有限公司与下述银行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。截至2019年12月31日止，募集资金专用账户开立和存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

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　　注1：佛山市天然气高压管网有限公司是公司的控股子公司，为佛山市天然气高压管网三期工程项目、芦苞至大塘天然气高压管道工程、南海西樵工业园天然气专线工程的实施主体；佛山市三水燃气有限公司是公司的全资子公司，为佛山市三水区天然气利用二期工程项目的实施主体；肇庆佛燃天然气有限公司是公司的全资子公司，为高要市管道天然气项目二期工程项目的实施主体；公司根据上述项目的具体实施进度将拟使用资金由公司募集资金专户划至子公司募集资金专户，供子公司实施对应项目。

　　注2：与珠海华润银行股份有限公司佛山分行营业部签订的《募集资金三方监管协议》签署方为其上级行珠海华润银行股份有限公司佛山分行。

　　(二)暂时闲置募集资金购买理财产品、结构性存款情况

　　公司于2017年12月15日第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币68,001万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品或进行定期存款、结构性存款、通知存款等，并授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。

　　公司于2018年12月4日第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品或进行定期存款、结构性存款、通知存款等，并授权经营管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。

　　公司于2019年12月23日召开的第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品或进行定期存款、结构性存款、通知存款等，该事项自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。公司与兴业银行股份有限公司佛山分行签订了《兴业银行企业金融结构性存款协议》、《兴业银行股份有限公司单位大额存单产品说明书》，与中国民生银行股份有限公司广州分行签订了《中国民生银行结构性存款产品合同》，与广东南粤银行股份有限公司佛山分行签订了《大额定期存单存款合同》，与中国农业银行股份有限公司佛山华达支行签订了《“汇利丰”2019年第6314期对公定制人民币结构性存款产品》。

　　2018年末公司尚未到期的理财产品及结构性存款477,000,000.00元，2019年度报告期内公司购买理财产品及结构性存款794,000,000.00元，到期赎回募集资金本金合计887,000,000.00元，取得理财收益27,851,051.07元。

　　截至2019年12月31日止，尚未到期理财产品和结构性存款明细如下：

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司2019年度投入募集资金总额为人民币70,436,050.21元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2017年12月15日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意公司使用募集资金人民币34,881,965.05元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的意见，保荐机构出具了专项核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审验，并出具了《佛山市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZB12077号）。上述款项已于2018年3月9日置换完成。

　　(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五)节余募集资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在使用节余募集资金使用情况。

　　(六)超募资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在超募集资金使用情况。

　　(七)尚未使用的募集资金用途及去向

　　截止报告期末，尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户；暂时闲置的募集资金用于购买理财产品含结构性存款和进行大额定期存单存款。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2019年3月21日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议，于2019年4月11日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司变更佛山市天然气高压管网三期工程项目的部分募集资金用途，用于新增项目芦苞至大塘天然气高压管道工程、南海西樵工业园天然气专线工程的建设。具体项目募投资金分配情况如下表所示：

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　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司募集资金管理和使用符合监管要求，相关信息披露及时、准确、完整。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2020年4月14日批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月14日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：佛燃能源集团股份有限公司2019年度 单位：万元

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　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表（续）

　　编制单位：佛燃能源集团股份有限公司2019年度单位：万元

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