佛燃能源集团股份有限公司关于公开发行公司债券预案的公告

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃能源        公告编号：2020-037

　　佛燃能源集团股份有限公司关于公开发行公司债券预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为了进一步拓宽佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需流动资金，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟向中国证券监督管理委员会等证券监管机构申请注册发行公司债券。公司于2020年4月14日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了本次公开发行公司债券的相关议案，相关议案尚需提交股东大会审议。现将本次公开发行公司债券有关事项公告如下：

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所发布的有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司结合自身实际情况并与上述有关法律法规、规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合申请发行公司债券的有关条件与要求，具备公开发行公司债券资格。

　　二、本次债券发行方案

　　（一）债券发行规模

　　本次债券拟发行票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）债券期限

　　本次债券的期限为不超过10年期（含10年），具体期限提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（三）发行方式

　　本次债券拟向符合《证券法》、《管理办法》的合格投资者公开发行，在上述申报额度有效期内，一次性或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（四）债券利率及其确定方式

　　本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

　　（五）担保情况

　　本次债券采取无担保方式发行。

　　（六）募集资金用途

　　本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息债务、补充公司流动资金、项目投资等法律法规允许的其他用途，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

　　（七）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次债券拟向符合《证券法》、《管理办法》的专业投资者公开发行。本次债券不向公司股东优先配售。

　　（八）票面金额和发行价格

　　债券面值100元，按面值平价发行。

　　（九）上市场所

　　本次债券上市场所为深圳证券交易所。

　　（十）偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　（十一）决议有效期

　　本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至本次公开发行公司债券发行获得注册之日后满24个月止。

　　三、本次债券的授权事项

　　根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成本次公司债券发行工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照相关法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（一）发行公司债券授权事项

　　1、依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行金额、发行方式、债券期限、募集资金的用途、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排等与本次发行公司债券有关的全部事宜；

　　2、为本次债券聘请中介机构，(包括但不限于国信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司等具有公司债券承销业务资格的承销商），选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　3、办理本次债券发行申报、注册事宜；

　　4、制定、批准、签署、修改、公告与本次债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券的发行工作；

　　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；

　　6、根据深圳证券交易所的债券发行及上市规则，办理本次债券发行、上市及还本付息等相关事宜；

　　7、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

　　8、办理与本次债券有关的其他事项。

　　（二）授权期限

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司经营班子为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　　四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

　　本次债券发行后，公司将按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报。《公司章程》中具体约定如下：

　　（一）公司的主要利润分配政策如下：

　　1、股利分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

　　3、利润分配政策：

　　（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。

　　重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　　1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　　2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（2）发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。

　　（3）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。

　　（4）公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金分红能力。

　　（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（二）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。如公司需要调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并详细论证和说明调整的原因，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。独立董事应当对利润分配政策调整方案发表明确意见。有关调整利润分配政策的议案应由三分之二以上独立董事且经全体董事过半数以上表决同意后方可提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　（三）利润分配应履行的程序

　　公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　如果公司符合本章程规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台。

　　（四）若公司股东存在违规占用公司资产情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资产。

　　（五）公司董事会须在对利润分配方案作出决议的股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

　　五、独立董事关于公开发行债券的独立意见

　　经审慎核查，公司独立董事认为：根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公开发行公司债券条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格。本次公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化公司融资和债务结构，满足公司资金需求，符合公司及全体股东的利益。公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。基于上述情况，公司独立董事同意公司公开发行公司债券的相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.佛燃能源集团股份有限公司第四届董事会第三十二次会议决议；

　　2.佛燃能源集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日