爱柯迪股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：600933          证券简称：爱柯迪          公告编号：临2020-012

　　爱柯迪股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十七次会议于2020年4月13日在宁波市江北区金山路577号爱柯迪学院2号教室以现场表决方式召开，会议通知于2020年4月3日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

　　本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长张建成先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2019年度独立董事述职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审阅。

　　四、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，爱柯迪股份有限公司母公司2019年年初未分配利润993,632,379.33元，2019年度实现净利润417,176,036.44元，根据《爱柯迪股份有限公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金41,717,603.65元后，扣除2019年度利润分配195,587,400.00元，2019年度可供分配的利润为1,173,503,412.12元。

　　根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，拟以截止2019年12月31日总股本857,377,900股（扣除拟回购注销股份）为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.50元（含税）进行分配，共分配利润214,344,475.00元（含税），占2019年合并报表归属于上市公司股东的净利润的48.78%。结余部分959,158,937.12元作为未分配利润留存，至以后年度分配。2019年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

　　如在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股份、回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《2019年年度报告及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《2019年度内部控制评价报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（详见临时公告，公告编号：临2020-014）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于聘请2020年度财务审计和内部控制审计机构的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-015）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司2020年度银行授信的议案》

　　为保障公司健康、平稳地运营，综合考虑公司2020年度生产经营资金需求及业务发展需要，公司及各控股子公司拟向各家银行申请不超过等值人民币20.00亿元综合授信额度。

　　上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　上述融资方式包括但不限于开立信用证、押汇、提货担保等贸易融资业务，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-016）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-017）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-018）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-019）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-020）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-019）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过《关于第四期限制性股票与股票期权预留授予的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-021）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-022）

　　2名关联董事张建成先生、俞国华先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　2名关联董事张建成先生、俞国华先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　为高效、有序地实施公司第五期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次激励计划有关事宜，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本次激励计划；

　　（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会的授权有效期至本次激励计划实施完成。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　2名关联董事张建成先生、俞国华先生回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二十三、审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-023）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已就上述第五、七、八、十、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一项议案发表独立意见，详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《爱柯迪独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日