爱柯迪股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600933          证券简称：爱柯迪          公告编号：临2020-013

　　爱柯迪股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届监事会第十五次会议于2020年4月15日在宁波市江北区金山路577号爱柯迪学院2号教室以现场表决方式召开，会议通知于2020年4月3日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

　　本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席仲经武先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《2019年度利润分配预案》

　　监事会认为：该利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《2019年年度报告及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司监事会根据《证券法》第68条和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第2号——年度报告的内容与格式》的有关规定对董事会编制的公司2019年年度报告及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

　　（1）公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整，充分地反映了公司2019年度的经营情况和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，公司监事会未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）公司监事会成员保证公司2019年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《2019年度内部控制评价报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　监事会认为：公司已建立较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，内部控制制度执行有效，能够在公司经营管理各个关键环节发挥较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。《2019年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（详见临时公告，公告编号：临2020-014）

　　监事会认为：2019年度，公司能够按照募集资金承诺，实施募集资金投资项目。公司已按相关法律法规，制定相关管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2019年度募集资金使用情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-017）

　　监事会认为：公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　监事会认为：公司拟定的《爱柯迪股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》有利于完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保护投资者合法权益，实现股东价值，能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-018）

　　监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司经营需要，未损害中小股东的利益。公司董事会审议部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的议案的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的相关事项，并提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-019）

　　监事会认为：本次对《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》行权价格、股票期权份额总数进行调整，系因公司实施2018年度利润分配方案及激励对象人员离职或自愿放弃所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。同意第二期股票期权激励计划的行权价格由8.30元/股调整为8.07元/股；本次股权激励计划的激励对象人数由127人调整为117人，调整后的激励对象均为公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员；同时授予但未行权的股票期权份额总数由425.50万份调整为388.50万份。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-020）

　　监事会认为：

　　公司监事会对本次激励计划第一个行权期行权条件成就的激励对象名单进行了核查，认为：公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足第二期股票期权激励计划等规定的第一个行权期行权条件。公司对各激励对象第一个行权期行权安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合行权条件的激励对象按规定行权，并为其办理相应的行权手续。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-019）

　　监事会认为：公司此次对股票期权予以注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于股票期权注销的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于第四期限制性股票与股票期权预留授予的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-021）

　　监事会认为：

　　公司监事会对公司第四期限制性股票与股票期权激励计划中确定的预留授予激励对象是否符合预留授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的公司第四期限制性股票与股票期权激励计划中规定的预留授予激励对象相符。

　　2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　监事会同意以2020年4月30日为预留授予日，向2名激励对象授予20.00万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）摘要》详见临时公告，公告编号：临2020-022）

　　监事会认为：《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心岗位人员形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　监事会认为：

　　公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，该指标能反映公司市场规模、企业成长性等。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司将根据各考核年度营业收入增长率指标完成度来确定各年度股票期权的行权比例。公司为本次激励计划设定的公司层面业绩考核指标具体为：2021年-2023年各年度实现的营业收入与2018年、2019年营业收入平均值相比，营业收入增长率预设最低指标分别为7.18%、14.00%、23.50%，预设最高指标分别为12.61%、20%、30.00%。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了目前复杂多变的国际贸易形势及可能带来的不确定性影响，结合公司短期发展任务及长期战略规划，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　监事会认为：

　　列入本次激励计划授予激励对象名单的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《爱柯迪股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月15日