爱柯迪股份有限公司关于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

　　证券代码：600933          证券简称：爱柯迪          公告编号：临2020-020

　　爱柯迪股份有限公司关于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股票期权拟行权数量：153.48万股。

　　行权股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权，届时公司将另行公告。

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2018年11月21日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年11月21日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2018年11月22日至2018年12月1日，公司对激励对象名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年12月4日，公司监事会披露了《关于第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2018年12月10日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年1月3日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、根据《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2019年1月17日完成公司激励计划的授予登记工作。

　　7、2020年4月13日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期满足行权条件的议案》、《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　二、关于第二期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就的说明

　　（一）等待期已届满

　　公司《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）授予的股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。公司第二期股票期权激励计划授予日为2019年1月3日，至2020年1月2日，该批股票期权第一个等待期已届满。

　　（二）行权条件已达成

　　根据公司《激励计划》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

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　　综上所述，公司第二期股票期权激励计划第一个行权期条件已经成就。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2018年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意按照第二期股票期权激励计划的规定为符合条件的激励对象办理授予股票期权第一个行权期行权的相关事宜。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）授予日：2019年1月3日

　　（二）本次可行权的股票期权数量为：153.48万份，占公司目前股本总额的0.18%。

　　（三）本次股票期权行权及上市流通具体情况如下：

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　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）行权价格：8.07元/股。

　　（五）行权方式：批量行权

　　（六）行权安排：

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应自等待期届满之日起的36个月内分三期行权。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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　　四、独立董事的独立意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《股票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生第二期股票期权激励计划中规定的不得行权的情形。

　　2、授予全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

　　3、2019年公司营业收入为262,665.11万元，较2016年、2017年营业收入平均值199,353.00万元增长31.76%，满足行权条件。

　　4、公司依据《爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可行权激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认可行权激励对象在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下：

　　（1）114名激励对象绩效考核结果为“A”，本期可行权当年计划行权额度的100%；

　　（2）2名激励对象绩效考核结果为“B”，本期可行权当年计划行权额度的80%。

　　（3）1名激励对象绩效考核结果为“D”，本期可行权当年计划行权额度的0%。

　　5、公司有关股票期权授予和行权程序未违反有关法律、法规及《股票期权激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　6、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

　　综上，我们认为：公司第二期股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，一致同意公司对符合行权条件的激励对象按规定行权，并为其办理相应的行权手续。

　　五、监事会对激励对象名单的核实情况

　　公司监事会对本次激励计划第一个行权期行权条件成就的激励对象名单进行了核查，认为：公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足第二期股票期权激励计划等规定的第一个行权期行权条件。公司对各激励对象第一个行权期行权安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合行权条件的激励对象按规定行权，并为其办理相应的行权手续。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市通力律师事务所对公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日,本次调整、注销及行权事宜已获得现阶段必要的批准和授权;本次激励计划第一个行权期行权的相应条件已经满足。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：爱柯迪和本次可行权的激励对象均符合《股权激励计划》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、第二届监事会第十五次会议决议；

　　3、监事会关于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的核查意见；

　　4、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；

　　5、上海通力律师事务所关于爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划调整、注销部分股票期权以及第一个行权期行权条件成就事项的法律意见书；

　　6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日