柳州钢铁股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：601003        证券简称：柳钢股份          公告编号：2020-007

　　柳州钢铁股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2020年4月2日以书面形式发出通知，于2020年4月14日上午9:00通过现场与通讯相结合的召开。应到会董事11人，实到11人，受新冠肺炎疫情影响，独立董事赵峰、袁公章、吕智以通讯方式参会。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　会议审议并表决通过了如下议案：

　　一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2019年度总经理工作报告

　　二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2019年度董事会报告

　　报告期内，公司围绕“调结构、拓市场、促改革、强管理、抓廉政”的总体工作思路，坚定不移贯彻新发展理念，坚定不移把握高质量发展要求，坚定不移践行“和越之道”，生产经营和项目建设呈现出稳中有进的发展态势，企业发展呈现出和谐稳定的良好局面。截至2019年12月31日，铁、钢、钢材产量分别完成1246万吨、1367万吨、809万吨，同比分别增长2.52%、4.50%、5.69%，营业收入486.2亿元，净利润23.47亿元，较好的完成了董事会制定的工作目标。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2019年度财务决算报告

　　董事会认为，2019年公司总体财务运行状况良好，报告期间中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留的2019年度财务审计报告。截至2019年12月31日，本公司总资产264.46亿元，总负债151.02亿元，资产负债率57.11%，股东权益113.43亿元，本期末股东权益增加7.74%，营业收入486.20亿元，净利润23.47亿元。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2019年年度利润分配方案

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2019年度财务审计报告，2019年度本公司实现净利润2,346,853,393.59元。根据《公司章程》，拟对上述利润作如下分配：

　　1．提取10%的法定公积金234,685,339.36元；

　　2．不提取任意盈余公积金；

　　3．包括历年未分配利润，截至2019年期末，可供股东分配利润为6,634,246,612.55元。

　　4．包括历年累积资本公积金，截至2019年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。

　　5．包括历年累积盈余公积金，截至2019年期末，累计盈余公积金1,933,005,309.44元。

　　6．2019年度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利4.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。

　　本提案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2020年项目实施计划

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年项目实施计划的公告》（2019-007号）。

　　六、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2019年年度报告及其摘要

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2019年度报告》及《柳州钢铁股份有限公司2019年度报告摘要》。

　　本报告须提交股东大会审议。

　　七、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2019年内部控制评价报告

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　八、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2019年度社会责任报告

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司2019社会责任报告》。

　　九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于预计2020年日常关联交易的提案

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2020年日常关联交易的公告》（2020-011号）。关联董事潘世庆先生、甘贵平先生、施沛润先生、阎骏先生、陈海先生、张奕女士等6人回避表决，其他非关联董事对本提案进行表决。

　　本提案须提交股东大会审议。

　　十、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过向17家银行申请总额不超过186亿元人民币综合授信的提案

　　鉴于公司业务需要，拟向中国银行股份有限公司柳州分行（25.00亿）、中国工商银行股份有限公司柳州分行（20.00亿元）、中国农业银行股份有限公司柳州立新支行（16.00亿元）、广西北部湾银行股份有限公司柳州营业部（16.00亿元）、兴业银行股份有限公司柳州分行（15.00亿元）等共17家银行申请总额不超过186亿元人民币的授信额度，主要包括流动资金贷款、贸易融资、票据业务等等，将采用信用方式、抵质押方式办理。

　　本提案须提交股东大会审议。

　　十一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于会计政策变更的议案

　　本次会计政策变更为执行新企业会计准则导致，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

　　该事项详见《关于会计政策变更的公告》（2020-012号）。

　　十二、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修改《公司章程》的提案

　　鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，对《公司章程》的部分内容进行修订，董事会成员由11名更改为9名，具体如下：

　　■

　　《公司章程》其余条款不变。

　　本提案须提交股东大会审议。

　　十三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议关于更换及增补董事的提案

　　为进一步落实广西壮族自治区《直属企业领导人员管理规定》关于区直企业领导人员兼职的有关规定，经与公司实际控制人和大股东充分沟通，公司拟对部分董事会成员进行调整。详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于更换董事会及监事会成员的公告》（2020-013号）。

　　董事会提名委员会及公司独立董事就第七届董事会董事提名的提案分别出具了审核意见及独立意见。

　　本提案须提交股东大会审议。

　　十四、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议关于更换及增补独立董事的提案

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事任期届满离任及更换独立董事的公告》（2020-014号）。

　　董事会提名委员会及公司独立董事就第七届董事会董事提名的提案分别出具了审核意见及独立意见。

　　本提案须提交股东大会审议。

　　三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2019年年度股东大会的议案

　　根据《公司章程》规定，定于2020年5月7日（星期四）召开“2019年度股东大会年会”，第七届董事会第十三次会议拟提交公司股东大会审议的提案如下：

　　二.审议2019年度董事会报告

　　三.审议2019年度财务决算报告

　　四.审议2019年度利润分配预案

　　六.审议2019年年度报告及其摘要

　　九.审议关于预计2020年日常关联交易的提案

　　十.审议向17家银行申请总额不超过186亿元人民币综合授信的提案

　　十二.审议修改关于调整公司董事会成员人数暨修订公司章程的的提案

　　十三.关于更换及增补董事的提案

　　十四.关于更换及增补独立董事的提案

　　会议具体事项详见《柳州钢铁股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（2020-015）。

　　特此公告。

　　柳州钢铁股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　附件1：

　　柳州钢铁股份有限公司董事候选人简历

　　覃佩诚先生简历

　　覃佩诚，男，壮族，1964年8月出生，大学学历，工学学士，中共党员，曾任柳钢集团国贸公司党支部书记、董事长，矿业公司经理，柳钢集团产业部党支部书记、部长，现任柳钢股份党委副书记、总经理。

　　韦军尤先生简历

　　韦军尤，男，壮族，1971年1月出生，大学学历，工学学士，中共党员，曾任柳钢股份转炉炼钢厂车间主任、副厂长，现任柳钢股份转炉炼钢厂党委副书记、厂长，公司副总经理。

　　覃强先生简历

　　覃强，男，壮族，1965年3月出生，大学学历，工学学士，中共党员，曾任柳钢股份转炉炼钢厂党委书记、工会主席、副厂长，现任柳钢股份总调度室总调度长，公司副总经理。

　　谭绍栋先生简历

　　谭绍栋，男，毛南族，1971年8月出生，大学学历，工学学士，中共党员，曾任柳钢股份焦化厂厂长、广西柳钢国际贸易有限公司董事长，现任柳钢股份原燃料采购部党总支书记、部长，进出口公司经理。

　　附件2：

　　柳州钢铁股份有限公司独立董事候选人简历

　　罗琦女士简历

　　罗琦，女，汉族，1962年8月出生，大学学历，历史学学士，中国致公党党员，曾任广西伟宁律师事务所合伙人，主任律师，专职律师，现任北京市华泰（南宁）律师事务所律师。现为广西区致公党区直一支部副主委，曾为南宁市律师协会第三届、第四届理事会理事；南宁律师协会惩戒委委员、律师考核委委员,女律师委员会副主任；广西律师协会第七届、第八届代表大会代表，广西律师协会惩戒委员会委员 ,曾为南宁市兴宁区第五届政协委员、南宁市青秀区第二届政协委员；现为南宁市青秀区第三届政协委员；曾受聘广西壮族自治区人民检察院廉政监督员、南宁市青秀区人民法院执法监督员等

　　池昭梅女士简历

　　池昭梅，女，汉族，1971年4月出生，博士，会计学教授，正高级会计师，中共党员，广西财经学院国际教育学院院长，全国会计领军人才，MPAcc导师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，澳大利亚注册会计师，中国管理现代化研究会企业并购重组专业委员会副会长，国家社科基金项目同行评议专家，国家科技奖励专家库成员，广西大学东盟研究院兼职研究员，广西高校优秀人才资助计划人选，广西会计先进工作者，广西正高级会计师评委会委员，广西会计咨询专家，广西财经学院中青年学术带头人、首届教学名师。