广州粤泰集团股份有限公司关于公司对外提供担保的公告

　　证券代码：600393               证券简称：粤泰股份           编号：临2020-016号

　　广州粤泰集团股份有限公司关于公司对外提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：厦门锬潮贸易有限公司（以下简称 “债务人”、“厦门锬潮”）

　　本次担保金额：人民币【叁拾陆亿壹仟捌佰柒拾玖万叁仟捌佰零叁元叁角贰分】（小写：￥3,618,793,803.32元）。

　　本次广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司淮南恒升天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南恒升”）及控股公司淮南粤泰天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南粤泰”）为厦门锬潮提供的担保，截至目前，公司持有淮南恒升20%股权、持有淮南粤泰80%股权。经估算，公司本次提供担保的淮南恒升、淮南粤泰股权所对应的股东权益初步估值约为1.2亿元人民币左右。

　　本次担保是否有反担保：厦门锬潮的关联方厦门市宝汇通金属资源有限公司（以下简称 “宝汇通”）为公司本次对外担保进行反担保。

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称“债权人”、“信达资产”)、厦门锬潮、公司以及相关债权债务各方于2020年4月14日分别签署《债务重组合同》（以下简称“债务重组合同”），根据《债务重组合同》安排，厦门锬潮受第三方委托承接信达资产部分债权合计为人民币3,618,793,803.32元，并与信达资产进行债务重组。因上述债务部分涉及淮南恒升和淮南粤泰债务，因此按照信达资产要求，淮南恒升和淮南粤泰需对上述债务提供连带责任保证担保。其中涉及淮南恒升和淮南粤泰合计约15.13亿元债务。

　　截至目前，公司持有淮南粤泰80%股权，持有淮南恒升20%股权。截至2019年9月30日，淮南粤泰的股东权益为-19,393,789.68元，淮南恒升20%股权的账面价值为10,760,078.35元。经估算，上述提供担保股权的初步估值约为1.2亿元人民币左右。

　　厦门锬潮的关联方厦门市宝汇通金属资源有限公司为公司本次对外担保提供连带责任保证担保的反担保。

　　本次担保事项经公司第九届董事会第二十三次会议审议，以同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票通过。

　　本次担保事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　厦门锬潮贸易有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

　　统一社会信用代码：91350200MA33MGG192；

　　住所：厦门市思明区台东路66号宝业大厦1707之三；

　　法定代表人：黄共镀；

　　注册资本：3000万人民币；

　　营业期限：2020年03月17日至2070年03月16日；

　　经营范围：服装批发；纺织品、针织品及原料批发；鞋帽批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；珠宝首饰批发；工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品)；其他文化用品批发；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；其他贸易经纪与代理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；箱、包零售；厨房用具及日用杂品零售；自行车零售；其他日用品零售；文具用品零售；体育用品及器材零售（不含弩）；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；其他文化用品零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；五金零售；灯具零售；家具零售；涂料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；互联网销售。

　　厦门锬潮共2名自然人股东，黄共镀持有其95%的股份，王桂燕持有其5%的股份。

　　厦门锬潮贸易有限公司与上市公司不存在关联关系或其他关系。

　　厦门锬潮贸易有限公司因成立未满一个月，目前尚未开展实质经营活动，尚无财务报表，公司提醒投资者注意上述风险。

　　三、反担保人基本情况

　　厦门市宝汇通金属资源有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

　　统一社会信用代码：9135020330293444XG；

　　住所：厦门市思明区台东路66号宝业大厦1707之一；

　　法定代表人：王桂清；

　　注册资本：500万人民币；

　　营业期限：2014-07-18到2034-07-17；

　　经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；贸易代理；糕点、糖果及糖批发；酒、饮料及茶叶批发；米、面制品及食用油批发；建材批发；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他农牧产品批发；蔬菜批发；体育用品及器材批发（不含弩）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　宝汇通共2名自然人股东，王桂清持有其85%的股份，陈添枝持有其15%的股份。

　　厦门市宝汇通金属资源有限公司与上市公司不存在关联关系或其他关系。

　　宝汇通截至2019年12月31日未经审计的资产总额为人民币39,377,162.62元、负债总额为人民币8,745,427.50元及其中的非流动负债合计为人民币0.00元和流动负债总额为人民币8,745,427.50元、资产净额为人民币30,631,735.12元、营业收入为人民币617,945.80元、净利润为人民币20,724.97元。

　　四、担保合同的主要内容

　　债务人：厦门锬潮贸易有限公司

　　担保方：淮南恒升天鹅湾置业有限公司

　　担保方：淮南粤泰天鹅湾置业有限公司

　　（一）保证范围

　　保证范围为主合同项下被担保人应承担的全部义务及责任，包括：

　　《债务重组合同》约定的主债务（包括但不限于重组债务、宽限补偿金）及因违反《债务重组合同》而产生的其他应付款项（包括但不限于违约金、赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金）及债权人实现主债权与担保权利而发生的合理费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　（二）被担保人的债务履行期限

　　被担保人履行债务的期限以主合同约定的债务履行期限为准。

　　（三）保证期间

　　保证范围所对应的债权的保证期间分期计算，各期债务的保证期间分别自《债务重组合同》项下各期债务到期之日起算，并均至《债务重组合同》项下重组宽限期终止日后三年止。

　　如被担保人违反主合同或法律的规定，而债权人选择还款期限提前或延期的，保证期间随之调整，调整后的保证期间为提前或延期通知重新规定的还款期限届满之日后三年。保证人确认，该调整无须再征得保证人同意，但应及时告知保证人。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，本次公司对外担保资产仅限于淮南粤泰淮南恒升。截至2019年9月30日，淮南粤泰的股东权益为-19,393,789.68元，淮南恒升20%股权的账面价值为10,760,078.35元。经估算，上述提供担保股权的初步估值约为1.2亿元人民币左右。

　　厦门市宝汇通金属资源有限公司为公司本次对外担保提供反担保。

　　因此本次担保的风险可控，有利于上市公司恢复流动性。如本次交易完成后，将会有效解决上市公司目前的债务问题。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为人民币0元，公司对控股子公司提供的担保余额为人民币1,240,099,726元，占公司最近一期经审计净资产19.29%。截至本公告披露日，逾期担保累计贷款本金余额为人民币0.00元。

　　敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O二0年四月十五日