广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：600393             证券简称：粤泰股份             编号：临2020-017号

　　广州粤泰集团股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”或“公司”）第九届董事会第二十三次会议的通知于2020年4月1日以通讯方式向各董事发出，会议于2020年4月11日以通讯方式召开。会议由董事长杨树坪先生主持，本次会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了如下议案：

　　一、《关于公司债务重组的议案》；

　　董事会同意公司与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司(以下简称“信达资产”)、广州远泰股权投资管理有限公司（以下简称“远泰投资”）、淮南恒升天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南恒升”）、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司（以下简称“淮南粤泰”）、广东省富银建筑工程有限公司（以下简称“富银建筑”）及江门市粤泰房地产开发有限公司（以下简称“ 江门市粤泰”）进行债务重组，并于2020年4月14日签署《债务重组合同》。按照《债务重组合同》安排，信达资产收购公司及公司参股公司淮南恒升、公司控股子公司淮南粤泰、公司全资子公司富银建筑、公司全资子公司江门市粤泰的部分债务合计为人民币892,941,026.30元，并由远泰投资承接，与信达资产进行债务重组。

　　公司董事会认为，本次债务重组事项有利于上市公司恢复流动性，有效缓解公司目前的债务问题，不影响上市公司业务的独立性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司各项运作的合规要求。

　　本次交易事项对当期财务状况及经营数据无重大影响，但《债务重组合同》签署后，公司及公司下属公司重组债务中原对应抵押涉诉的部分广州、江门、郴州项目相关资产后续将解除抵押冻结。同时重组完成后能有效降低公司融资成本，相较债务重组前的融资条件测算，本次债务重组实施后，截止2020年9月30日，公司预计累计减少约1.12亿元潜在利息成本支出，累计影响净利润金额约为8400万元人民币。

　　关于本次债务重组的具体情况详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于债务重组的公告》。

　　二、《关于对全资下属公司提供担保的议案》；

　　鉴于信达资产与公司及相关各债权债务方签署《债务重组合同》，远泰投资承接892,941,026.30元债务并与信达资产进行债务重组。公司董事会同意公司控股公司淮南粤泰和控股公司淮南恒升为上述重组后的债务提供连带责任保证担保，同时公司董事会同意以公司位于广州市越秀区中山四路261-235号、大塘街107-127号地段及129-143号地段房产项目（以下简称“雅鸣轩项目”）为上述债务重组提供抵押担保，并授权公司经营管理层签署有关抵押担保合同及办理相关抵押事项。

　　董事会认为，本次担保事项是信达资产对公司及公司部分下属公司的债务进行收购重组，并根据《债务重组合同》所进行的。

　　本次担保属于公司下属参股公司及控股子公司对公司全资下属公司的担保事项，因此本次担保的风险可控，有利于上市公司恢复流动性。如本次交易完成后，将会有效解决上市公司目前的债务问题。

　　关于本次担保的具体情况详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于对全资下属公司提供担保的公告》。

　　三、《关于公司对外提供担保的议案》；

　　鉴于信达资产、厦门锬潮贸易有限公司（以下简称“厦门锬潮”）、公司以及相关债权债务各方分别签署《债务重组合同》，根据《债务重组合同》安排，厦门锬潮受第三方委托承接信达资产部分债权合计为人民币3,618,793,803.32元，并与信达资产进行债务重组。因上述债务部分涉及淮南恒升和淮南粤泰债务，因此按照信达资产要求，淮南恒升和淮南粤泰需对上述债务提供连带责任保证担保。其中涉及淮南恒升和淮南粤泰合计约15.13亿元债务。

　　经估算，公司本次提供担保的淮南恒升、淮南粤泰股权所对应的股东权益初步估值约为1.2亿元人民币左右。

　　厦门锬潮的关联方厦门市宝汇通金属资源有限公司为公司本次对外担保提供反担保。

　　公司董事会认为，本次公司对外担保资产仅限于公司控股公司淮南粤泰和参股公司淮南恒升。截至2019年9月30日，淮南粤泰的股东权益为-19,393,789.68元，淮南恒升20%股权的账面价值为10,760,078.35元。经估算，上述提供担保股权的初步估值约为1.2亿元人民币左右。厦门市宝汇通金属资源有限公司为公司本次对外担保提供反担保。

　　因此本次担保的风险可控，有利于上市公司恢复流动性。如本次交易完成后，将会有效解决上市公司目前的债务问题。公司董事会同意上述对外担保事项。

　　本次担保事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　关于本次对外担保的具体情况详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于公司对外提供担保的公告》。

　　四、《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。

　　董事会决定于2020年4月30日召开广州粤泰集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会，审议《关于公司对外提供担保的议案》。

　　具体召开事宜详见公司于2020年4月15日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广州粤泰集团股份有限公司董事会

　　二O二O年四月十五日